证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０５４

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届十七次会议于２０１２年１０月２２日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１２年１０月１７日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经董事会审议形成决议如下：

一、审议通过了公司《２０１２年第三季度报告》。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于环保公司参与惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场ＢＯＴ项目及配套工程ＢＴ项目投标的议案》。

（一）投标项目基本情况

惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场ＢＯＴ项目及配套工程ＢＴ项目，由惠州市惠阳区市容环境卫生管理局委托广东省建筑设计研究院、北京市中咨律师事务所、广东建设工程监理有限公司组成的联合体（以下简称“招标代理人”）作为招标代理机构，通过公开招标方式引进特许经营单位。２０１２年９月１２日通过招标代理人发出了招标公告。

惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场ＢＯＴ项目及配套工程ＢＴ项目选址位于惠阳区沙田镇田头村榄子垅；项目建设规模为：垃圾填埋场处理量起点为４５０吨／日，垃圾焚烧发电厂起点规模为８００吨／日，最大处理规模为１，２００吨／日。本项目投资分两部分：第一部分垃圾综合处理场ＢＯＴ项目，ＢＯＴ项目特许期３０年（含建设期），第二部分为周边配套工程ＢＴ项目。

根据招标文件的要求，中标人在收到中标通知书后，须在中标结果公示后２０天内与招标人草签《项目协议书》。中标人在草签《项目协议书》后３０天内在项目所在地成立项目公司，并完成工商注册登记手续，注册资本不低于本项目总投资的３０％。

（二）董事会审议情况

１、同意公司控股子公司深圳市能源环保有限公司参与惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场ＢＯＴ项目及配套工程ＢＴ项目的投标，并按项目财务内部收益率不低于８％的原则编制投标文件，授权高自民董事长决定具体的报价方案。

２、如中标，同意深圳市能源环保有限公司在惠州市设立全资项目公司，项目公司注册资本为人民币２０，７７３．８１万元，由本公司向深圳市能源环保有限公司增资解决。

（三）风险提示

深圳市能源环保有限公司本次参与惠州市惠阳区榄子垅环境园生活垃圾综合处理场ＢＯＴ项目及配套工程ＢＴ项目的投标，存在不中标的可能；如中标，本公司将及时履行持续信息披露义务。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于为深圳市能源环保有限公司提供担保的议案》。（详见《关于为控股子公司提供担保的公告》＜２０１２－０５５＞）。

董事会审议：同意公司为深圳市能源环保有限公司向中国光大银行深圳南山支行申请的固定资产贷款提供连带责任保证，担保的贷款本金不超过人民币５０，０００万元。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及授信下贷款的议案》。

根据公司近期资金安排，董事会审议：

（一）同意公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请２年期、５亿元的综合授信额度。

（二）同意公司向华商银行申请２年期、４亿元的综合授信额度。

（三）同意公司向中国邮政储蓄银行深圳分行申请１年期、不超过２０亿元综合授信额度。

（四）同意公司在上述授信额度下，向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、华商银行、中国邮政储蓄银行深圳分行申请不超过１年期、总额不超过１２．５亿元的流动资金贷款。

（五）同意将上述流动资金贷款事宜提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于控股设立深能国际投资控股有限公司的议案》。

（一）投资概述

１、本公司拟与中国环保能源控股有限公司（以下简称：中环能）全资子公司圣达翰（扬州）环保工程有限公司（以下简称：圣达翰）在深圳设立深能国际投资控股有限公司（公司名称以工商登记机关核准登记为准），注册资本为人民币６，０００万元，股东双方均以货币出资，公司出资３，０６０万元，占５１％股权比例。

２、本次与圣达翰成立合资公司事宜不构成关联交易。

（二）合作主体介绍

１、中环能

成立日期：２０００年５月１７日

发行股本：７０，０００，１００美元

注册地址：Ａｋａｒａ Ｂｌｄｇ．，２４ Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ １，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈｉ Ｖｉｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ（ＢＶＩ）；３６／Ｆ．，Ｎｏ．１ Ｈｕｎｇ Ｔｏ Ｒｏａｄ， Ｋｗｕｎ Ｔｏｎｇ，Ｋｏｗｌｏｎｇ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

主营业务：投资控股环保和能源项目

实际控制人：Ｂｉｌｌｙ Ｎｇｏｋ Ｙａｎ Ｙｕ

２、圣达翰

成立日期：２０１１年３月２日

法定代表人：施剑

注册资本：３，０００万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：扬州市邗江经济开发区牧羊路８号

主营业务：从事环保设备和水泥厂相关节能减排设备的研发、加工制造、设备成套、销售本公司自产产品；环保设备及水泥厂相关节能减排商品和技术佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请），环境工程技术咨询服务（国家限制类和禁止类除外）

股权结构：中环能持有１００％股权

（三）投资标的的基本情况

１、合资公司名称：深能国际投资控股有限公司（以下简称“深能国际”，已取得国家工商总局名称预核准，最终以工商登记机关核准登记为准）；

２、注册资本：人民币６，０００万元；

３、注册地：深圳；

４、经营范围：各种常规能源、新能源和可再生能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营环保项目；经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营（以工商登记机关核准登记为准）。

５、股东的出资额、出资比例及出资方式如下：

（四）投资的目的

经前期沟通，公司通过深能国际与塞尔维亚电力公司在塞尔维亚境内投资ＴＥＮＴ Ｂ３煤电一体化项目。

塞尔维亚ＴＥＮＴ Ｂ３煤电一体化项目是在塞尔维亚Ｎｉｋｏｌａ Ｔｅｓｌａ电厂现有两台６２万千瓦机组基础上扩建一台燃煤发电机组，同时配套投资年产１，３００万吨的露天煤矿。该项目采用ＢＯＯ建设模式，深能国际控股该项目，塞方拟占２０－４０％股权。目前ＴＥＮＴ Ｂ３项目正在开展前期可行性研究工作。

为更好地开展前期工作，推进ＴＥＮＴ Ｂ３项目进展，公司拟与中环能全资子公司圣达翰合资设立深能国际。

（五）董事会审议：

１、同意公司与圣达翰（扬州）环保工程有限公司在深圳设立深能国际投资控股有限公司（公司名称以工商登记机关核准登记为准），注册资本为人民币６，０００万元，股东双方均以货币出资，公司出资３，０６０万元，占５１％股权比例。

２、同意合资公司开展塞尔维亚ＴＥＮＴ Ｂ３煤电一体化项目的前期工作，待项目审批取得重大进展后，再提请董事会、股东大会审议后续投资建设事宜。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）风险提示

目前塞尔维亚ＴＥＮＴ Ｂ３煤电一体化项目处于前期工作阶段，尚须履行公司内部决策程序及国内相关部委、塞尔维亚政府的审批程序。待项目审批取得重大进展后，再将该项目投资事宜提交公司董事会、股东大会审议批准。

深圳能源集团股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十五日

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０５５

深圳能源集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司为控股子公司深圳市能源环保有限公司（简称“环保公司”）向中国光大银行深圳南山支行申请的固定资产贷款提供连带责任保证，担保的贷款本金不超过人民币５０，０００万元。

该担保事项已经２０１２年１０月２２日召开的董事会七届十七次会议审议通过， 根据公司《章程》规定，该担保事项不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：深圳市能源环保有限公司

成立日期：１９９７年７月２５日

注册地点：深圳市南山区常兴路８３号国兴大厦２１楼

法定代表人：李松涛

注册资本：８９，６７１万元

股权结构：公司占９６．７７％股权；公司全资子公司深圳市能源运输有限公司占３．２３％股权

主营业务：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施投资。

环保公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

三、担保协议的主要内容

（一）担保金额：公司为环保公司向光大银行深圳南山支行申请的固定资产贷款提供连带责任担保，担保的贷款本金不超过人民币５０，０００万元。

（二）担保范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

（三）保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。

四、董事会意见

为保证环保公司宝安二期项目建设的资金需求，环保公司拟向中国光大银行深圳南山支行申请不超过人民币５０，０００万元固定资产贷款。环保公司申请的上述固定资产贷款用于宝安二期项目建设，根据项目可研报告及参照深圳市同类项目经营状况，预计该项目具有合理的经济效益和稳定的现金流，具备还本付息能力，担保风险总体可控。

董事会审议同意公司为环保公司向中国光大银行深圳南山支行申请的固定资产贷款提供连带责任保证，担保的贷款本金不超过人民币５０，０００万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年９月３０日，公司累计担保情况如下表：

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十五日