证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人任红军、主管会计工作负责人苗国珍及会计机构负责人（会计主管人员）钱英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目变动幅度大的情况及原因

（１）应收票据期末余额较期初增加３２．９９％，主要系随着销售收入增长，客户使用银行承兑汇票结算的业务增加所致。

（２）其他应收款期末余额较期初增加８０．９５％，主要系备用金借款及投标保证金增加所致。

（３）在建工程期末余额较期初增加６８．１８％，系募投项目及其配套项目发生的工程投资支出。

（４）长期待摊费用期末余额较期初增加９９．４０％，主要系子公司哈尔滨盈江新增的租赁房屋的装修改造费用。

（５）递延所得税资产期末余额较期初减少５１．１７％，主要系本期递延收益转营业外收入，相应的递延所得税资产减少。

（６）应付职工薪酬期末余额较期初减少６２．７５％，主要系期初应付职工薪酬含上年度的绩效考核奖金，导致基数较大所致。

（７）其他应付款期末余额较期初增加９８．７１％，主要系子公司春泉暖通增加暂借款及公司工程保证金、履约保证金增加所致。

（８）其他流动负债期末余额较期初减少７３．３４％，主要系上年收到的政府补助随项目完成在本期转入营业外收入所致。

２、利润表项目变动大的情况及原因

（１）１－９月销售费用较上年同期增长３０．００％，主要原因为：随着客户营销网络的建设，加大市场力度拓展，使得差旅费、运输费、办公费等相应增长；由于系统工程及非煤项目增长，相应的安装费有较多增长；本期合并报表范围较上年同期增加２家子公司，新增子公司的费用增加。

（２）管理费用较上年同期增长３７．７３％，主要原因为：公司加大研发投入，推进集团化组织发育，使得研发费用和人员薪资增加；本期合并报表范围较上年同期增加２家子公司，新增子公司的费用增加。

（３）财务费用较上年同期减少了４６．２１％，主要原因为：子公司智威宇讯收到退回的土地预付款利息所致。

（４）营业外收入较上年同期增长３３．７５％，主要原因为：收到的政府补助随项目完成在本期结转收入。

３、现金流量表项目变动幅度大的情况及原因

（１）经营活动产生的现金净流量较上年同期下降２４１．７９％，主要原因为：本期经营性费用支出及缴纳的各项税费较上年同期增加，导致经营现金流出增幅较大所致。

（２）投资活动产生的现金净流量较上年同期增长６２．４７％，主要原因为：本期子公司智威宇讯收到退回的土地预付款及利息２，６６０．６２万元，同时汉威国际传感器科技园在建项目本期接近完工，在建工程投入较上年减少。

（３）筹资活动产生的现金净流量较上年同期增长５７．９２％，主要原因为：子公司上海中威其他投资者投入资本９４０万元。

（二）业务回顾和展望

１、报告期内经营情况回顾

报告期内，国内外经济形势复杂多变，经济增长显著放缓。宏观经济的复杂性对化工、矿山、冶金等相关行业发展造成了较大影响，超出了公司预期，影响了公司年初制定的以开拓新兴安全产业为重点的营销目标达成。在燃气、石油等受经济下行影响较小的行业上资源配置不足，使得公司营业收入、利润增长速度放缓，低于公司预期。目前公司正在积极调整营销策略，合理调配资源，加强在前景明朗的传统优势行业上的投入，以期取得业绩的增长。

报告期内，公司在国内外经济形势复杂多变的情况下仍然取得了业绩增长。２０１２年前三季度，公司实现营业收入１９，００５．５万元，比上年同期增长１７．１４％；实现营业利润２，６５３．８４万元，比上年同期减少５．５４％；实现归属于母公司净利润３，４８９．０７万元，比上年同期增长９．１７％。

报告期内，公司稳步推进各项经营计划和募集资金项目建设，具体工作进展如下：

（１）业务拓展

报告期内，为了更好地适应宏观经济形势和市场变化，公司继续推进营销服务网络建设，完善营销体系，增强重点区域服务及其辐射能力。同时持续深入研究客户需求，优化布局适销对路的产品线，完善产品应用解决方案，推进实施产品经理和大客户策略，为客户提供“随需而动”的个性应用需求，加大了燃气及新兴物联网行业的运营投入，适度维持矿山及安监领域的投入，寻求投入与产出的平衡，以保持利润的持续增长。

（２）研发系统建设

报告期内，公司研发系统加快完成本年度研发计划任务的实现，全面梳理现有产品线，并对下一年度研发计划进行分析和调研，积极推进涵盖“注重中长期技术研究的科学院、注重中短期产品开发和服务的工程院、注重聚焦行业客户需求的事业部”三位一体的研究院建设，完善了公司创新体系和管理架构。

此外，子公司上海中威取得了《软件企业认定证书》，该证书的取得将促使上海中威发挥在软件产品开发领域的优势，有利于形成持续创新机制。

（３）生产系统建设

报告期内，公司对生产系统的组织架构进行优化，细化管理、打造快速响应、规范化、高素质的管理团队；持续推进研发、工艺、制造一体化运作，提高产品品质，加强新工艺的应用，为生产旺季的到来做好准备。

（４）人力资源建设

报告期内，公司继续加强核心人才开发与引进工作，完成了本年度的“人才森林”计划，并将培育完成的人才补充到相关岗位，优化公司管理人才梯队。同时，继续推进由公司高管引领、中层管理者和专业人员积极参与的讲师团队建设，建设“学习型组织”。公司继续完善基于公司战略的绩效管理体系，激励员工提升组织和个人绩效，建立和逐步完善集团化的人力资源管理体系。

（５）募集资金项目建设

报告期内，公司募集资金投资项目主体工程已完工，设备正在进行生产调试。公司将继续加强募投项目的建设管理，合理使用募集资金，科学安排募投项目的建设进度，加大市场推广力度，确保募投项目早日实现效益。公司将继续严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施，进一步提高公司的市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。

（６）公司治理结构建设

报告期内，公司进一步按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，积极推进公司内控建设，加强公司与控股企业的规范运营；积极推进投资者关系互动平台的完善，规范投资者关系工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，争取实现公司价值和股东利益的最大化。

综上所述，报告期内，公司继续推进集团化管理模式，改革创新体系，促进技术创新团队和市场、生产现场的有机结合，继续加强针对行业客户系统解决方案的开拓，推进自主发展和并购整合相结合方式，打造涵盖传感器、仪器仪表、行业系统集成应用上下游业务的三大产业板块；全面强化公司核心竞争力，并将发展质量放到重要位置。同时针对三季度的整体运行情况，公司下一步将积极调整营销策略，加强公司在传统行业上的竞争优势，同时合理分配资源维持公司在新兴产业领域的营销力度，以保持利润的持续增长。

２、报告期内对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析及解决方法

（１）宏观经济下行风险

面对宏观经济下行的局面，冶金、化工、矿山等传统行业的需求存在较多不确定因素。为应对风险，公司将调整资源在行业间的分配，加大对燃气、新兴物联网等行业的营销力度，以保持业绩的增长。

（２）产品毛利率趋降风险

报告期内，市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，公司面临产品毛利率下降的风险。 公司将采取如下对策化解风险：

① 进一步加强存货管理、优化生产流程，以降低生产成本；

② 积极拓展新兴应用型业务，努力提高产品附加值，以维持产品的高毛利水平；

③ 努力控制期间费用的投入，降低公司的运营成本。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

１、发行短期融资券事项

为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，２０１２年５月３０日公司第一次临时股东大会通过了《关于申请发行短期融资券的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币２亿元的短期融资券。具体内容详见２０１２年５月１２日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。目前，公司正在向中国银行间市场交易商协会申请注册批准。

２、智威宇讯放弃参与竞拍土地事项

２０１２年９月７日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司智威宇讯不参与北京市光机电一体化产业基地地块挂牌竞拍的议案》，同意智威宇讯不参与土地挂牌竞拍事宜。具体内容详见２０１２年９月１０日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

１、现金分红政策的制定情况

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况，公司于２０１２ 年８ 月１７日召开第二届董事会第十七次会议，对原《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，修订后的利润分配主要条款如下：

（１）公司利润分配政策的基本原则

① 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

② 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

③ 在满足现金分红条件时，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

④ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（２）公司利润分配具体政策

① 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

② 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％。特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买重大设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的３０％以上，且超过人民币３０００万元以上。

③ 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（３）公司利润分配方案的审议程序

① 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

② 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（４）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（５）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

上述具体内容可见于２０１２ 年８月１８日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《公司章程修订对照表》。

公司于２０１２年９月１２日召开２０１２年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体公告可见于２０１２ 年９月１３日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。

２、２０１１年度现金分红的执行情况

２０１２年４月１９日，公司召开２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度分红派息方案，公司以现有总股本１１，８００万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利人民币１．００元（含税），合计分配现金红利１，１８０万元。

２０１２年６月１３日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《２０１１年度权益分派实施公告》：股权登记日为２０１２年６月１９日，除息日为２０１１年６月２０日。截至报告期末，公司全体股东的现金红利已全部发放完成。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

河南汉威电子股份有限公司

法定代表人：任红军

二〇一二年十月二十四日