证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－０３０

湖南汉森制药股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年１０月２３日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于２０１２年１０月９日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人。本次会议采取现场表决的方式召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》。

《湖南汉森制药股份有限公司２０１２年第三季度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》。

公司募集资金投资项目为 “口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。该项目通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升公司的综合竞争力。该项目原定计划投资金额为１５，５４３．３０万元，截止２０１２年９月３０日，已累计投入１０，６５６．６６万元，投资进度为６８．５６％。

本项目自 ２００８ 年规划设计以来已经过去了 ４ 年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

１．依照新版ＧＭＰ标准，对原募投项目进行了规划调整，导致投资额度的相应增加。

公司原募投项目是在２００８年基于《药品生产质量管理规范（１９９８年修订）》要求进行规划和可行性研究，但在项目实施过程中，国家新颁布了《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》文件，要求自２０１１年３月１日起实施。为避免再改造误工及浪费，公司即适时依照新版ＧＭＰ标准对原设计规划进行调整，为达到不同剂型的生产工艺、生产环境、存储条件及质量控制等方面更高更严格的要求，固然要在建设投资上有所增加。

２．着眼公司未来发展需要，适度地扩大了建设规模，导致投资额度的增加。

根据公司上市后的发展速度，原定的年产口服液２亿支及胶囊１亿粒的募投项目建设规模，已无法满足公司的发展需求，故在反复研究论证的基础上，采取专业设计团队的意见，将募投项目中口服液的生产规模调整增加５０％至年产能力３亿支，将胶囊产能由１亿粒调整到３亿粒，以此解决未来较长一段时间内主导产品及大部分基药品种的产能问题，故对相应的生产场地由原来的３．２６万平方米调整扩大到５．７万平方米，同时在设备及各项配套方面也做了相应的调整，导致投资总额的增加。

３．因通胀及物价上涨的原因，导致实际建设成本相比２００８年投资规划有大幅上升。

公司原来的募投项目是基于２００８年的物价水平及当时的取费标准进行的投资规划，可在近年来的实际投资建设中，经过４年来的通涨及物价水平的上涨，在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面，因物价及劳动力成本的大幅上涨，导致工程造价大大超出原来的投资计划，很大程度上增加了整个项目的投资额度。

本次公司拟使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入１３，０８２．３万元，合计该项目总投资额为２８，６２５．６万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将以公告形式另行通知。

《湖南汉森制药股份有限公司关于拟用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－０３１

湖南汉森制药股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年１０月２３日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，本次会议通知于２０１２年１０月９日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《湖南汉森制药股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司２０１２年第三季度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》。

公司募集资金投资项目为 “口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。该项目通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升公司的综合竞争力。该项目原定计划投资金额为１５，５４３．３０万元，截止２０１２年９月３０日，已累计投入１０，６５６．６６万元，投资进度为６８．５６％。

本项目自 ２００８ 年规划设计以来已经过去了 ４ 年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

１．依照新版ＧＭＰ标准，对原募投项目进行了规划调整，导致投资额度的相应增加。

公司原募投项目是在２００８年基于《药品生产质量管理规范（１９９８年修订）》要求进行规划和可行性研究，但在项目实施过程中，国家新颁布了《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》文件，要求自２０１１年３月１日起实施。为避免再改造误工及浪费，公司即适时依照新版ＧＭＰ标准对原设计规划进行调整，为达到不同剂型的生产工艺、生产环境、存储条件及质量控制等方面更高更严格的要求，固然要在建设投资上有所增加。

２．着眼公司未来发展需要，适度地扩大了建设规模，导致投资额度的增加。

根据公司上市后的发展速度，原定的年产口服液２亿支及胶囊１亿粒的募投项目建设规模，已无法满足公司的发展需求，故在反复研究论证的基础上，采取专业设计团队的意见，将募投项目中口服液的生产规模调整增加５０％至年产能力３亿支，将胶囊产能由１亿粒调整到３亿粒，以此解决未来较长一段时间内主导产品及大部分基药品种的产能问题，故对相应的生产场地由原来的３．２６万平方米调整扩大到５．７万平方米，同时在设备及各项配套方面也做了相应的调整，导致投资总额的增加。

３．因通胀及物价上涨的原因，导致实际建设成本相比２００８年投资规划有大幅上升。

公司原来的募投项目是基于２００８年的物价水平及当时的取费标准进行的投资规划，可在近年来的实际投资建设中，经过４年来的通涨及物价水平的上涨，在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面，因物价及劳动力成本的大幅上涨，导致工程造价大大超出原来的投资计划，很大程度上增加了整个项目的投资额度。

本次公司拟使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入１３，０８２．３万元，合计该项目总投资额为２８，６２５．６万元。

监事会认为：本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将以公告形式另行通知。

《湖南汉森制药股份有限公司关于似用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

监事会

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－０３２

湖南汉森制药股份有限公司

关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ ５０９号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１９００万股，其中，网下向询价对象配售３８０万股，网上申购定价发行１，５２０万股。本次发行价格为 ３５．８元／股，募集资金总额６８０，２００，０００．００元，扣除发行费用３１，７１６，５００元，实际募集资金净额６４８，４８３，５００．００元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年５月１２日出具的深鹏所验字［２０１０］１７０号验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司根据财政部财会［２０１０］２５号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币６５７，２９２，４００．００元。根据《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为１５，５４３．３０万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，公司超募资金为５０，１８５．９４万元。

（二）超募资金使用情况

２０１１年７月４日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金３，０００万元永久性补充流动资金。

截至２０１２年９月３０日，剩余募集资金共５５０，７２５，８２１．１２元，全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目追加投资概述

（一）募投项目建设情况

公司募集资金投资项目为“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。该项目拟通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升公司的综合竞争力。该项目原定计划投资金额为１５，５４３．３０万元，截止２０１２年９月３０日，已累计投入１０，６５６．６６万元，投资进度为６８．５６％。

（二）本次追加投资基本情况

根据公司募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”的实际需要，拟在２００８年报备立项的基础上，以部分超募资金对募投项目追加投入１３，０８２．３万元，合计该项目总投资额为２８，６２５．６万元。

本次使用超募资金对募投项目追加投资不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、追加投资的主要原因及具体情况

（一）追加投资的主要原因

本项目自 ２００８ 年规划设计以来已经过去了 ４ 年多的时间，在这期间国内外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

１．依照新版ＧＭＰ标准，对原募投项目进行了规划调整，导致投资额度的相应增加。

公司原募投项目是在２００８年基于《药品生产质量管理规范（１９９８年修订）》要求进行规划和可行性研究，但在项目实施过程中，国家新颁布了《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》文件，要求自２０１１年３月１日起实施。为避免再改造误工及浪费，公司即适时依照新版ＧＭＰ标准对原设计规划进行调整，为达到不同剂型的生产工艺、生产环境、存储条件及质量控制等方面更高更严格的要求，固然要在建设投资上有所增加。

２．着眼公司未来发展需要，适度地扩大了建设规模，导致投资额度的增加。

根据公司上市后的发展速度，原定的年产口服液２亿支及胶囊１亿粒的募投项目建设规模，已无法满足公司的发展需求，故在反复研究论证的基础上，采取专业设计团队的意见，将募投项目中口服液的生产规模调整增加５０％至年产能力３亿支，将胶囊产能由１亿粒调整到３亿粒，以此解决未来较长一段时间内主导产品及大部分基药品种的产能问题，故对相应的生产场地由原来的３．２６万平方米调整扩大到５．７万平方米，同时在设备及各项配套方面也做了相应的调整，导致投资总额的增加。

３．因通胀及物价上涨的原因，导致实际建设成本相比２００８年投资规划有大幅上升。

公司原来的募投项目是基于２００８年的物价水平及当时的取费标准进行的投资规划，可在近年来的实际投资建设中，经过４年来的通涨及物价水平的上涨，在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面，因物价及劳动力成本的大幅上涨，导致工程造价大大超出原来的投资计划，很大程度上增加了整个项目的投资额度。

（二）追加投资的具体情况

根据公司自今年５月以来对前期土建、装修及安装工程的阶段性审计，对照汇总已签订的工程合同计价及未完工测算，再次委托湖南医药化工设计院对本项目的可行性研究，项目总投资由２００８年报备的１５，５４３．３０万元增至２８，６２５．６０万元，增幅８４．１７％。其具体的追加投资内容如下：

１．建筑面积由３２，６２４平方米调整至５７，０１０平方米；

２．调整前项目设计产能为每年生产口服液２亿支，胶囊１亿粒。调整后的产能为口服液３亿支，胶囊３亿粒。

项目投资追加调整前后对比表

单位：万元

（三）追加投资后的项目建设周期

因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，设备安装及工程施工任务增加，项目建设完成时间调整为２０１３年６月。但整个项目会采用分期竣工分期投产的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解公司产能紧张的状况，提高募集资金的使用效率。

（四）追加投资后项目效益分析

根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，湖南医药化工设计院对本项目的经济效益进行了重新测算。调整前后主要评价指标计算结果见下表：

（五）追加投资的资金来源

本次口服液及胶囊生产线技术改造工程项目追加投资的资金来源为超募资金。

四、项目实施后对公司的影响

本项目建成后，将在较长一段时间内解决四磨汤口服液、缩泉胶囊、银杏叶胶囊等主导产品及基药品种的产能问题，在产能逐步释放的过程中，确保公司销售收入和利润逐年增长，为公司未来实现规模化、效益化及持续稳定业绩增长产生积极的影响。但是，本项目投资增加会对公司的短期经营带来一定压力。在项目达产前期难以达到预期的经济效益回报，而大额投资带来的固定资产折旧与摊销则会直接影响公司经营业绩。因此，如果因为市场环境变化造成项目投资预期收益降低，公司将面临经营业绩下降的风险。

五、使用超募资金的审批程序

公司第二届董事会第十二次会议于２０１２年１０月２３日以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将以公告形式另行通知。

公司《第二届董事会第十二次会议决议公告》详细内容见 ２０１２ 年 １０ 月２５ 日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

１．独立董事意见

独立董事经核查认为，公司为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，拟使用超募资金１３，０８２．３万元，对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投资。本次追加投资，是基于该项目市场变化的需要，未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用超募资金１３，０８２．３万元，对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投资。

２．监事会意见

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，监事会认为：本次追加投资有利于进一步完善该项目建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。

３．保荐机构意见

公司的保荐机构宏源证券股份有限公司经审慎核查，对本次公司拟使用部分超募资金对募投项目追加投资事项发表意见如下：

（１）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资事项预计使用超募资金１３，０８２．３万元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了相关的法律程序。

（２）公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（３）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资符合公司的发展战略和实际需要，公司对本次追加投资事项进行了充分的调研和论证，项目实施后有利于公司扩大生产规模，降低产品的生产成本，提高市场占有率。

（４）公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金对募投项目追加投资的计划。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十二次会议决议。

（二）公司第二届监事会第九次会议决议。

（三）独立董事关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的独立意见。

（四）宏源证券股份有限公司关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日