证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０８８

  山东德棉股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１０月１８日发出通知，定于２０１２年１０月２５日上午９：００以现场方式召开公司第五届董事会第五次会议。

  公司第五届董事会第五次会议于２０１２年１０月２５日上午９：００以现场式召开，本次会议应参加表决的董事为９名，实际参加表决董事９名。其中独立董事杨胜刚先生因在国外出差委托独立董事刘俊青女士代为表决。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过了如下事项：

  一、审议通过了公司《关于选举董事长的议案》。

  经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。公司第五届董事会选举吴联模先生为董事长。

  二、审议通过了公司《关于选举公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》。

  经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。

  １、战略委员会成员：吴联模先生、王军伟先生、杨胜刚先生、吴春喜先生，吴春喜先生为该委员会召集人。

  ２、提名委员会成员：刘海英女士、杨胜刚先生、吴登海先生，刘海英女士为该委员会召集人。

  ３、审计委员会成员：刘俊青女士、刘海英女士、吴春喜先生，刘俊青女士为该委员会召集人。

  ４、薪酬与考核委员会成员：杨胜刚先生、刘俊青女士、吴登海先生，杨胜刚先生为该委员会召集人。

  三、审议通过了公司《关于２０１２年关联交易情况的议案》。

  《山东德棉股份有限公司２０１２年日常关联交易公告》刊登在２０１２年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。此议案需提交股东大会审议。此议案需提交公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过。股东大会通知将另行发布。

  四、审议通过了公司《关于公司 ２０１２ 年第三季度报告的议案》。

  《关于公司 ２０１２ 年第三季度报告的公告》刊登在２０１２年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议通过了公司《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

  《关于公司未来三年股东回报规划的公告》刊登在２０１２年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。此议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《聘任徐海亮先生担任公司财务总监的议案》

  经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。（徐海亮先生简历详见附件一）

  公司独立董事认真审议了上述高管聘任的议案，认为：徐海亮先生的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。《独立董事独立意见》全文刊登在２０１２年１０月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日

  附件一：

  徐海亮先生，１９５９年生，研究生学历，会计师，历任湖南桃江锰矿财务科科长、益阳化工总厂财务科科长，深圳华信会计师事务所项目经理，新疆（汇通）集团股份有限公司外派财务总监，湖南省财信物贸投资有限公司副总经理、总经理。新疆阿克苏新世纪购物有限责任公司总经理，浙江第五季实业有限公司财务负责人。徐海亮先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０８７

  山东德棉股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了增加采购数量以达到规模效应，降低采购成本，增加上市公司利润，山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”、“公司”、“本公司”）及子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）与山东德棉纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）共同采购原料、棉纱、棉布，而后根据自身需求按市场价格从对方处购进。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ２０１２年度购销德州科技有限公司棉制品原材料不超过６．６亿元。其中：

  ■

  （三）关联交易的定价

  公司与关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。以确保关联方以正常的价格与本公司进行交易。

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 ４．８亿元。其中：

  ■

  （五）审议情况

  ２０１２年１０月２５日，公司召开了第五届第五次会议，会议审议通过《关于２０１２年关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、关联人介绍和关联关系

  １． 山东德棉纺织科技有限公司基本情况。

  法定代表人：尉华

  注册资本：１００００万元

  主营业务：纺织技术研发及咨询；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；

  住所地：德州市顺河西路１８号

  主要股东及实际控制人：山东德棉集团有限公司

  截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，德州科技有限公司总资产４８６６４万元，净资产１６２９１万元，２０１１ 年１－１２月，营业总收０万元，净利润 －４．５万元。

  ２．与上市公司的关联关系。

  山东德棉纺织科技有限公司系山东德棉集团有限公司的全资子公司。山东德棉集团有限公司在过去十二个月内曾经持有本公司５％以上的股权。

  ３．履约能力分析。

  该关联人目前生产正常，经营状况良好，具备履行协议的条件。

  三、关联交易主要内容及协议签署

  本项交易的产品包括日常生产所需的棉布、棉纱、原材料、下脚、电汽费等，预计总交易金额不超过６．６亿元。

  交易双方分别于２０１２年１０月２５日签订交易合同（框架协议），在日常经营中实际发生的关联交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  合理利用山东德棉纺织科技有限公司的外部资源取得低于市场价格的原材料，降低采购成本，增加上市公司利润。

  五、独立董事意见

  公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：公司与山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０９１

  山东德棉股份有限公司

  关于对承诺履行情况的自查结果公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会山东监管局“关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知”（鲁证监公司字【２０１２】８８ 号）要求，山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查，包括自公司上市至今已完成和尚未完成的承诺事项。

  经过自查，公司承诺履行情况与历年定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格的履行。截至目前，公司仍在履行中的承诺事项为控股股东浙江第五季实业有限公司做出的“关于避免同业竞争的承诺”、“不转让、不减持公司股份的承诺”和“淄博杰之盟净利润的承诺”，以上承诺未超过承诺履行期限。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２６日