证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－７５

  桑德环境资源股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年１０月２２日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第七届董事会第七次会议的通知”。本次会议于２０１２年１０月２４日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过与会董事认真审议了如下决议：

  一、 审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》；

  公司本次董事会第一项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司２０１２年第三季度报告》（公告编号：２０１２－７７号）。

  本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  二、 审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资成立控股子公司吉林吉清环保有限公司》的议案；

  根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加环境设备有限公司在吉林省吉林市注册成立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“吉林吉清环保有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为１，４００万元人民币，其中：公司以现金方式出资１，２６０万元人民币，占该公司注册资本的９０％；湖北合加环境设备有限公司以现金方式出资１４０万元人民币，占该公司注册资本的１０％；该公司的经营范围为：城市生活垃圾处置相关业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。

  公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在吉林省吉林市开展生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  公司本次董事会第二项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：２０１２－７８号）。

  本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  三、 审议《关于公司向中国光大银行武汉分行申请不超过壹亿伍仟万元人民币综合授信额度》的议案。

  公司于２０１１年８月２７日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向中国光大银行武汉分行申请综合授信额度人民币１．２５亿元的议案》。由于公司向中国光大银行武汉分行申请的该笔综合授信即将到期，公司因日常生产经营所需，拟继续向中国光大银行武汉分行申请不超过１．５亿元人民币综合授信额度，期限为一年。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向中国光大银行武汉分行申请综合授信额度的事宜并签署相关协议文本。

  本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一二年十月二十六日

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－７６

  桑德环境资源股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第三次会议于２０１２年１０月２４日下午在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经过与会监事审议通过了公司２０１２年第三季度报告。

  公司监事会关于２０１２年第三季度报告的书面审核意见：公司２０１２年第三季度报告的编制内容、审议程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司２０１２年第三季度的经营情况。

  本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司监事会

  二零一二年十月二十六日

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－７８

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资暨设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  一、本公告内容涉及对外投资事项为：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟在吉林省吉林市注册成立控股子公司——吉林吉清环保有限公司；

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  １、公司与湖北合加分别以自有资金１，２６０万元人民币、１４０万元人民币出资设立吉林吉清环保有限公司，分别占其注册资本的９０％、１０％；

  ２、根据公司对上述对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币１，４００万元，占公司最近一期经审计的净资产的０．８９％，占公司最近一期经审计的总资产的０．３７％。

  三、本公告所述对外投资均履行的程序：

  １、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

  ２、本公告所述对外投资事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将设立控股子公司从事具体业务并根据进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  本次对外投资事项为：公司与全资子公司湖北合加拟在吉林省吉林市注册成立控股子公司——吉林吉清环保有限公司：

  １、对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在吉林省吉林市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“吉林吉清环保有限公司”，注册资本拟定为人民币１，４００万元，其中：公司出资人民币１，２６０万元，占其注册资本的９０％；湖北合加出资人民币１４０万元，占其注册资本的１０％。

  ２、公司本次与湖北合加共同出资设立吉林吉清环保有限公司的目的：作为项目公司在吉林市以特许经营模式从事生活垃圾填埋处理的运营维护等相关业务。

  ３、董事会审议情况：公司于２０１２年１０月２４日召开第七届董事会第七次会议，本次会议的第二项议案为《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资成立控股子公司吉林吉清环保有限公司》的议案，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  公司对外投资事项系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子公司，公司的对外投资事项为公司与全资子公司的共同投资行为，公司上述对外投资事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，本次对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及设立相关事宜。

  二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

  １、本次公司对外出资设立吉林吉清环保有限公司系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

  企业名称：湖北合加环境设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币３８，６００万元

  注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

  注册号：４２２３０００００００２８６５

  法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２

  公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）、制造、安装：钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售。

  湖北合加目前注册资本为３８，６００万元，公司持有其１００％的股份，为公司全资子公司。截至２０１２年６月３０日，湖北合加总资产为６８，８８３．４８万元，净资产为４０，５３１．８６万元，营业收入为８，５４０．１１万元，净利润为１，６１５．８９万元。

  ２、本次进行的对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为，对外投资事项不构成关联交易。

  三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

  １、出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“吉林吉清环保有限公司”时，双方均以自有资金出资。

  ２、标的公司“吉林吉清环保有限公司”的基本情况：

  （１）经营范围：生活垃圾填埋项目的投资、建设、运营维护相关业务（该公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）。

  （２）出资双方各自的投资规模及持股比例：吉林吉清环保有限公司注册资本为人民币１，４００万元，其中：公司出资人民币１，２６０万元，占其注册资本的９０％；湖北合加出资人民币１４０万元，占其注册资本的１０％。

  四、对外投资合同的主要内容

  根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在吉林省吉林市出资设立吉林吉清环保有限公司，该公司注册资本人民币１，４００万元，其中：公司出资人民币１，２６０万元，占其注册资本的９０％；湖北合加出资人民币１４０万元，占其注册资本的１０％。

  公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后９０日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

  吉林市龙潭区人民政府与公司于２０１２年１０月在吉林市签署了《吉林市龙潭生活垃圾无害化处理工程项目特许经营协议》，授权公司在龙潭区成立的项目公司在特定的期限和范围内拥有吉林市龙潭生活垃圾处理项目的投资、建设、运营和维护的权利。公司拟在吉林省吉林市投资成立控股子公司吉林吉清环保有限公司作为《吉林市龙潭生活垃圾无害化处理工程项目特许经营协议》的实施主体具体从事该项目。

  吉林市龙潭区生活垃圾无害化处理工程包括旧垃圾场的治理和新建垃圾处理场，新建垃圾处理场投资约３，８００万元人民币，新建垃圾处理场日均保底量２００吨／日，项目特许经营期年限为１５年（不含建设期），项目预计净资产收益率为８％。公司成立该控股子公司主要目的为开展龙潭区生活垃圾处理设施投资、建设、运营相关业务，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司２０１２年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录：

  １、公司第七届董事会第七次决议公告（公告编号：２０１２－７５）；

  ２、公司与湖北合加共同出资设立吉林吉清环保有限公司的《出资协议书》。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一二年十月二十六日