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证券时报网络版郑重声明

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恒逸石化股份有限公司公告(系列)

2012-10-26 来源:证券时报网 作者:

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2012-072

  恒逸石化股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议于2012年10月19日以传真或电子邮件方式发出通知,并于2012年10月25日在杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人,授权出席董事1人。授权出席情况为:董事乔家坤先生因公务出国未能出席本次会议,书面授权董事朱菊珍女士出席本次会议并代其行使表决权。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议,表决通过了如下议案:

  1、审议通过《<2012年三季度报告>及其摘要的议案》

  审议通过《2012年三季度报告》及其摘要,详见2012年10月26日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年三季度报告》及其摘要(公告编号:2012-073)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》

  同意公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司(以下简称“香港天逸”)与其他方分两期共同向逸盛大化石化有限公司(以下简称“逸盛大化”)增资125,600万元人民币,其中香港天逸认缴增资比例为24%,增资金额为30,144万元人民币,用相当于该金额的美元现汇进行增资。

  最终增资完成后,逸盛大化公司性质变更为中外合资经营企业,注册资本变更为245,600万元人民币。公司对逸盛大化的最终持股比例不变,仍合计间接持股24%。

  由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事,根据第10.1.1条和第10.1.3条,公司本次增资逸盛大化事项构成关联交易,同时邱建林先生和方贤水先生作为关联董事需对本议案回避表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就本次增资逸盛大化事宜发表了独立意见,认为公司本次增资是按公司、荣盛石化股份有限公司和大化集团有限责任公司现时对逸盛大化的相应(直接及间接)持股比例,由公司、荣盛石化和大化集团各自在香港注册的全资子公司以现金方式共同增资,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形;本次关联交易审议程序合法、有效,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。为此,同意本次增资关联交易事项,并提交公司股东大会审议。

  上述关联交易事项的详细内容请见2012年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向逸盛大化石化有限公司增资的关联交易公告》(公告编号:2012-074)。

  3、审议通过《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,并经过对利安达会计师事务所有限责任公司的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度的综合考量,同意聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构,聘期一年,并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的相关费用。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就本次聘请内部控制审计机构事宜发表了独立意见,认为利安达会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有丰富的执业经验,且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营发展情况较为熟悉,具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力,能够满足公司内控审计的需要,亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为此,同意聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构,并提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于召开2012年第八次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2012年第八次临时股东大会,会议通知内容详见2012年11月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2012年第八次临时股东大会的通知》(公告编号:2012-75)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十月二十五日

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2012-075

  恒逸石化股份有限公司

  关于召开2012年第八次临时股东大会的通知

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十次会议决议,公司决定于2012年11月12日召开公司2012年第八次临时股东大会。现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况:

  (一)召集人:公司董事会

  (二)现场会议召开时间为:2012年11月12日(星期一)下午2:30。

  网络投票时间为:2012年11月11日--2012年11月12日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年11月12日9:30--11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年11月11日15:00--2012年11月12日15:00。

  公司将于2012年11月9日就本次股东大会发布提示性公告。

  (三)会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (四)出席会议人员:

  1、截至2012年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  股权登记日:2012年11月7日

  2、全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议(授权委托书附后)和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  3、本公司董事、监事及高级管理人员。

  4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

  (五)现场会议地点:杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

  二、会议审议事项:

  (一)本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定,合法完备。

  (二)议案名称:

  议案1 《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》

  议案2 《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

  (三)披露情况:

  上述议案的具体内容,详见2012年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法:

  (一)登记方式:股东应亲赴登记地点登记。

  (二)登记时间:2012年11月9日(上午8:30-11:30,下午14:00-17:00)。

  (三)登记地点:本公司董事会办公室。

  (四)登记方式:出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记;法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360703;投票简称:恒逸投票。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入股票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。。

  本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (6)投票举例

  a、对全部议案一次性表决

  如某股东对全部议案一次性表决,拟投同意票,其申报如下:

  ■

  如某股东对全部议案拟投反对票,只需将上表所申报股数改为2股,其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票,只需将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

  b、对某一议案分别表决

  如某股东对某一议案拟投同意票,以议案1《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》为例,其申报如下:

  ■

  如某股东对某一议案拟投反对票,以议案1为例,只需要将上表所申报股数改为2股,其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票,以议案1为例,只需要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  (二)采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出,次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年11月11日下午15:00--2012年11月12日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项:

  (一)网络投票不能撤单;

  (二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  (四)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项:

  1、会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理

  2、会议咨询:公司董事会办公室

  联系人:赵东华

  联系电话:0571-83871991

  联系传真:0571-83871992

  电子邮箱:zdh@hengyi.com

  邮政编码:311215

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议及公告;

  2、恒逸石化股份有限公司2012年第八次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年十月二十五日

  

  附:授权委托书一份

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2012年第八次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人/单位签字(盖章):

  委托人身份证号码/营业执照号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数量:

  受托人(代理人)姓名:

  受托人(代理人)身份证号码:

  委托书有效期限:2012年 月 日——2012年 月 日

  委托日期:2012年 月 日

  ■

  说明:

  1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”,同一议案若出现两个“√”,视为无效投票;对某一议案不进行选择视为弃权。

  备注:授权委托书复印、自制均有效

  

  证券代码:000703 股票简称:恒逸石化 公告编号:2012-074

  关于向逸盛大化石化有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

  荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

  浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

  逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

  逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

  大化集团 指 大化集团有限责任公司

  香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司

  香港盛晖 指 香港盛晖有限公司

  香港大化 指 大化集团(香港)国际贸易有限公司

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的基本情况

  为满足公司参股子公司逸盛大化精对苯二甲酸(PTA)装置节能减排技术改造项目建设需要,进一步扩大公司的PTA生产规模,公司拟同意由全资子公司香港天逸与其他方共同对逸盛大化进行增资。本次增资前,逸盛大化的注册资本为120,000万元人民币,其中:逸盛投资出资96,000万元,占注册资本的80%;大化集团出资24,000万元,占注册资本的20%。由于公司全资子公司浙江恒逸持有逸盛投资30%的股权,故公司对逸盛大化的间接持股比例为24%;荣盛石化持有逸盛投资70%的股权,故荣盛石化对逸盛大化的间接持股比例为56%。

  逸盛大化本次拟新增注册资本125,600万元人民币,由公司、荣盛石化和大化集团各自在中国香港注册成立的全资子公司香港天逸、香港盛晖和香港大化一同出资相当于125,600万元人民币的美元现汇(按6.28的汇率折算成美元为20,000万美元)来认缴本次增资,大化集团和逸盛投资放弃对新增资本的优先购买权,上述各方认缴比例为公司、荣盛石化和大化集团现时对逸盛大化的相应(直接及间接)持股比例,即24%、56%、20%,其中:香港天逸出资相当于30,144万元人民币的美元现汇;香港盛晖出资相当于70,336万元人民币的美元现汇;香港大化出资相当于25,120万元人民币的美元现汇。上述各方出资额将分两次增资到位。

  最终增资完成后,逸盛大化公司性质变更为中外合资经营企业,注册资本变更为245,600万元人民币,其中:逸盛投资出资96,000万元人民币,占注册资本的39.09%;大化集团出资24,000万元人民币,占注册资本的9.77%;香港天逸出资相当于30,144.万元人民币的美元现汇,占注册资本的12.27%;香港盛晖出资相当于70,336万元人民币的美元现汇,占注册资本的28.64%;香港大化出资相当于25,120万元人民币的美元现汇,占注册资本的10.23%。

  由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事,根据第10.1.1条和第10.1.3条,公司本次增资逸盛大化事项构成关联交易。

  (二)董事会审议增资议案的表决情况

  本次增资逸盛大化事项在提交公司董事会审议前已获独立董事事前确认,并于2012年10月25日经公司第八届董事会第二十次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过。由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱建林先生和方贤水先生为关联董事,故公司第八届董事会第二十次会议在审议本次增资逸盛大化事项时,关联董事邱建林先生和方贤水先生回避表决,参与表决的其余7名董事一致表决同意,同意票数占有效表决权的100%,其中三名独立董事全部投了同意票,并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易须提交公司股东大会审议。

  二、其他增资方及关联关系介绍

  (一)香港盛晖有限公司

  香港盛晖有限公司成立于2007年7月5日,注册地为香港中环皇后大道中88号励精中心1204室,注册资本为1,970万美元,主要经营范围:“经营纺织化纤及与本公司产品相关的原材料、产品的进出口贸易。”荣盛石化拥有香港盛晖100%的股权。

  (二)大化集团(香港)国际贸易有限公司

  大化集团(香港)国际贸易有限公司成立于2012年5月29日,注册地址为香港仔骆克道300及306号侨阜商业大厦7楼A室,注册资本为20万美元,主要经营范围为:进出口贸易。大化集团持有香港大化100%的股权。

  三、关联交易标的公司基本情况

  (一)出资方式

  香港天逸、香港盛晖、香港大化分别用相当于30,144万元人民币的美元现汇、70,336万元人民币的美元现汇、25,120万元人民币的美元现汇对逸盛大化进行增资,并分期缴付出资,出资方式为货币资金。香港天逸的出资资金来源为自有资金。

  (二)标的公司基本情况

  1、基本情况

  逸盛大化成立于2005年12月,注册地址为大连经济开发区大孤山,法定代表人为李水荣,注册资本为120,000万元人民币,经营范围:精对苯二甲酸(PTA)的生产,货物进出口和技术的进出口。

  2、增资前后的股权结构

  本次增资前后,逸盛大化的股权结构如下:

  单位:万元人民币

  ■

  3、最近一年又一期主要财务数据

  单位:万元人民币

  ■

  四、增资的主要合同

  截至目前,香港天逸尚未与有关各方签署增资协议。

  五、关联交易的定价政策和定价依据

  本次增资是按照公司、荣盛石化和大化集团现时对逸盛大化的相应(直接及间接)持股比例,由公司、荣盛石化和大化集团各自在香港注册的全资子公司香港天逸、香港盛晖和香港大化以现金方式共同增资。增资完成后,逸盛大化注册资本由120,000万元人民币增至245,600万元人民币,公司、荣盛石化和大化集团对逸盛大化的相应(直接及间接)持股比例保持不变。因此,本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不损害本公司利益。

  六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  (一)投资目的

  目前我国PTA行业的进口依存度仍保持一定的量,并且除中国以外的亚洲市场,PTA增产潜力有限,市场前景较好。公司本次增资逸盛大化是为了满足其投资PTA装置节能减排技术改造项目建设需要,该项目顺利建成投产后将大幅降低其物耗能耗,提高其PTA产品未来的竞争力,并进一步扩大公司PTA产能。

  (二)存在风险

  受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响,PTA市场价格波动较大。预计该项目建成投产后,公司将面临PTA市场价格波动的风险。

  (三)对公司的影响

  公司全资子公司香港天逸使用自有资金对逸盛大化进行增资,不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后,公司通过浙江恒逸和香港天逸仍合计持有逸盛大化24%的股权,持股比例保持不变。同时,本次增资将进一步充实逸盛大化的资本金,满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要,而该项目顺利建成投产后,其主导产品PTA的产能优势和成本优势还将得到进一步提升,有利于巩固公司在PTA生产领域的龙头地位。

  七、独立董事的意见

  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,独立董事端小平、贺强、周琪在董事会会议召开前,就事先审阅了公司《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》,并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

  独立董事认为:此项关联交易经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛大化的资本金,满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要,有利于进一步扩大公司PTA产能。本次增资是按公司、荣盛石化和大化集团现时对逸盛大化的相应(直接及间接)持股比例,由公司、荣盛石化和大化集团各自在香港注册的全资子公司香港天逸、香港盛晖和香港大化以现金方式共同增资,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此,同意实施本次关联交易。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十月二十五日

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2012-076

  恒逸石化股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及全体监事事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议于2012年10月19日以传真或电子邮件方式发出通知,并于2012年10月25日在杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议,表决通过了如下议案:

  1、审议通过《<2012年三季度报告>及其摘要的议案》

  监事会经审议通过《2012年三季度报告》及其摘要,详见2012年10月26日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年三季度报告》及其摘要(公告编号:2012-073)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  监 事 会

  二O一二年十月二十五日

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