证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５７７ 证券简称：雷柏科技 公告编号：２０１２－０２９

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于 ２０１２年１０月２５日上午１０点以现场会议方式在公司全资子公司深圳雷柏电子有限公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于２０１２ 年１０月２２日向各董事发出。本次董事会会议应出席 ５ 人，实际出席 ５ 人（其中：委托出席的董事 ０人，以通讯表决方式出席会议０人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、以 ５票赞成、０ 票反对、０票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。

  经审议，同意公司向中国民生银行申请综合授信额度人民币壹亿元，期限一年。

  《关于公司申请银行综合授信额度的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、以 ５票赞成、０ 票反对、０票弃权审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》。

  经审议，同意公司使用超募资金１，０５０万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其增资后１５％的股权。

  《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构对该议案也发表了意见，《安信证券股份有限公司关于公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、以 ５票赞成、０ 票反对、０票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司２０１２年第三季度报告全文及正文》。

  《深圳雷柏科技股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《深圳雷柏科技股份有限公司２０１２年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １． 公司第一届董事会第二十五次会议决议。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２５日

  证券代码：００２５７７ 证券简称：雷柏科技 公告编号：２０１２－０３０

  深圳雷柏科技股份有限公司监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于 ２０１２年１０月２５日以现场会议方式在公司会议室召开，本次监事会会议通知以电话、直接送达的方式于 ２０１２年１０月２２日向各监事发出。本次监事会会议应出席３人，实际出席３人（其中：委托出席０人，以通讯表决方式出席会议０ 人），会议由监事会主席李新梅女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、 会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》。

  经审议，同意公司使用超募资金１，０５０万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其增资后１５％的股权。

  《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构对该议案也发表了意见，《安信证券股份有限公司关于公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司２０１２年第三季度报告全文及正文》。

  《深圳雷柏科技股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《深圳雷柏科技股份有限公司２０１２年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １． 公司第一届监事会第十二次会议决议。

  深圳雷柏科技股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２５日

  证券代码：００２５７７ 证券简称：雷柏科技 公告编号：２０１２－０３１

  深圳雷柏科技股份有限公司

  关于公司申请银行综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。

  为盘活企业现金流，节约运营成本，公司拟向中国民生银行申请人民币１０，０００万元的综合授信额度，期限一年，主要用于开立银行承兑汇票。

  公司具体融资金额最终以银行实际审批的授信额度为准。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２５日

  证券代码：００２５７７ 证券简称：雷柏科技 公告编号：２０１２－０３２

  深圳雷柏科技股份有限公司关于使用超募资金

  增资上海琥智数码科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］５２０号”文核准，于２０１１年４月２０日首次向社会公开发行人民币普通股３，２００ 万股，发行价格为每股人民币３８元，募集资金总额为人民币１２１，６００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１１３，５６３．３５万元，较原募集计划４７，９７５．００万元超募６５，５８８．３５ 万元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具了中审国际验字【２０１１】第０１０２０１４１号《验资报告》。

  截至目前，超募资金尚未使用，全部存放于募集资金专户管理。

  一、使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的概况

  （一） 对外投资概述

  ２０１２年１０月２５日，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海琥智数码科技有限公司（以下简称“琥智数码”）签订了《增资协议》。交易完成后，公司持有琥智数码增资后１５％的股权，总出资额为人民币 １，０５０ 万元，公司拟使用超募资金支付。

  此事项经公司２０１２年１０月２５ 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。

  本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  （二） 投资标的基本情况

  名称：上海琥智数码科技有限公司

  住所：上海市张江高科技园区祖冲之路１５５９号２幢８００８室

  营业执照注册号：３１０１１５００１８７７９８７

  法定代表人：廖运钦

  注册资本：８５０万元

  实收资本：８５０万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：数码技术开发，软件开发、设计、制作、数字作品阅读器的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务及技术转让，互联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，弱电工程，电子设备的维修，通讯产品、网络设备、电子产品、办公设备及耗材、电脑配件、数码产品、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。

  此次增资前琥智数码的股东及持股比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  以上股东与深圳雷柏科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  此次增资后琥智数码的股东及持股比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，琥智数码总资产２，０３５，１１７．０８元，净资产７７３，８５９．０９元；２０１１年度实现净利润－１，２２６，１４０．９１元（以上数据业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  截至２０１２年８月３１日，琥智数码总资产８，６５３，５６８．７０元，净资产６，６０４，８５９．５９元；２０１２年１－８月实现净利润－６６８，９９９．５０元（以上数据业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  （三） 对外投资合同的主要内容

  １、 （１） 琥智数码的注册资本从人民币８，５００，０００元增加至人民币１０，０００，０００元；（２） 本公司以人民币１０，５００，０００元价格认缴琥智数码新增注册资本人民币１，５００，０００元，溢价部分计入琥智数码的资本公积金；（３）本公司出资方式为现金出资。

  本公司应当于本协议签署后十个工作日内将增资认购价格人民币壹仟零伍拾万元通过银行转账方式转入琥智数码开立的的银行验资专户，琥智数码在完成工商登记变更后方可将上述款项从验资专户中转出。

  ２、在协议签订并琥智数码收到本公司支付的全部增资认购价格后十个工作日内，琥智数码应当依法向有关的主管部门申请审批（如适用）和工商变更登记。本公司应当给予积极配合并签署、提供所有审批机关（如适用）、公司登记机关所要求的与公司有关的全部法律文件。

  ３、在琥智数码收到本公司支付的全部增资认购价款并且本公司经登记为琥智数码股东后、２０１３年６月３０日前（但无论如何不早于２０１３年４月３０日），本公司有权提名一名合适的董事候选人（需具有公司法以及证券监管规定所要求的董事资格）。琥智数码董事会在讨论关联交易、重大投融资、重要的资产转让和收购兼并等事项，应当与本公司委派董事沟通，并达成一致意见。

  ４、由琥智数码员工开发取得的工作成果及其知识产权均应当依法归属于琥智数码，不得由琥智数码员工、股东或其他关联方代为持有。

  ５、琥智数码实际控制人、股东出具承诺书并确认：其在持有琥智数码股权期间及其后１２个月内，除作为琥智数码股东投资于琥智数码之外，不得自己或控制、参股其他任何企业从事与琥智数码相竞争的业务；

  在本协议签署之日的琥智数码董事、高级管理人员和核心技术人员出具承诺并确认：其在琥智数码任董事、高级管理人员和核心技术人员职务的期间及其后１２个月内，除在琥智数码任相关职务以外，不得自己或控制、参股其任何企业从事与琥智数码相竞争的业务。

  如上述人员违反此项约定给本公司造成经济损失的，琥智数码应予以赔偿。

  ６、琥智数码收到本公司支付的增资认购价格资金应当用于琥智数码的生产经营活动（含员工工资、奖金），但不得用于股东分红、员工福利（除工资和奖金以外）、非经营消费品购置等与生产经营无关的事项。

  ７、在本次增资完成后，琥智数码研发的技术或产品在同等条件下优先提供给本公司使用，此等技术或产品许可使用可不具有排他性，具体使用服务合同另行签署约定。

  ８、协议任何一方违反本协议的其他约定，造成其他方损失的，则违约方应当依法承担违约责任，包括守约方因此遭受的赔偿全部损失。

  ９、本协议在获得双方签订之日（“生效日”）起生效。

  （四） 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资合作，是雷柏科技与琥智数码各取所长、优势互补的选择。琥智数码主要致力于数码产品和互联网服务的研发，为客户提供整体设计理念和解决方案。经过长期积累，琥智数码科技在移动设备开发、移动应用以及互联网开发及服务等方面都拥较强的研发团队，是为数不多的有能力在数码产品研发、社交网络和互联网产业的合作发展中提供创新型服务的公司。雷柏科技经过多年的快速发展，拥有强大的品牌号召力及一支了解消费者需求的工业设计团队，营建起完整的渠道覆盖以及与代理商合作共赢的经销体系，在自动化生产方面拥有较强的竞争力。如果此次的投资合作成功，将有助于双方未来在创新产品的技术开发与市场推广形成合力，从而为双方未来的市场和产品拓展提供良好基础。

  此次对外投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  本次对外投资的资金来源为本公司超募资金。由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  二、公司董事会决议情况

  公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金１，０５０万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其１５％的股权。

  三、公司监事会意见

  公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》。监事会认为：公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金１，０５０万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其１５％的股权。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司和股东利益。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金１，０５０万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其１５％的股权。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构安信证券股份有限公司对公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司进行了核查，认为：

  １、雷柏科技本次使用超募资金收购股权的事项已经雷柏科技第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；

  ２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  ３、雷柏科技本次使用超募资金有助于进一步拓展公司的产品线。

  基于以上情况，本保荐机构对雷柏科技本次使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司事项无异议。

  六、备查文件

  １、第一届董事会第二十五次会议决议；

  ２、第一届监事会第十二次会议决议；

  ３、增资协议；

  ４、独立董事关于公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的独立意见；

  ５、安信证券股份有限公司关于公司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的核查意见。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２５日