证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２０３ 证券简称：海亮股份  公告编号：２０１２－０４８

  浙江海亮股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于２０１２年１０月２２日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于２０１２年１０月２５日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼证券投资部会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯亚丽女士主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  １、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告及其摘要》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的议案》。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《关于提议召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

  同意公司于２０１２年１１月２８日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开２０１２年第五次临时股东大会。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十六日

  证券代码：００２２０３ 证券简称：海亮股份  公告编号：２０１２－０４９

  浙江海亮股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于２０１２年１０月２５日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼证券投资部会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事３人，实到３人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  １、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年第三季度报告及其摘要》。

  经认真核查，监事会认为：公司２０１２年第三季度报告及其摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于会计估计变更的议案》。

  经认真核查，监事会认为：本次会计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司监事会

  二○一二年十月二十六日

  证券代码：００２２０３   证券简称：海亮股份    公告编号：２０１２－０５０

  浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行

  股份有限公司追加投资５０００万股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的议案》，现公告如下：

  一、股权投资概述

  宁夏银行股份有限公司（以下简称“宁夏银行”或“该行”）为进一步充实资本，提高该行资本充足率，增强银行抗风险能力，经２０１２年５月１８日该行第四届股东大会第三次会议审议通过，同意宁夏银行以每股３．５元人民币发行价，向战略投资者、原有法人股东和其他法人投资者募集１７．５ 亿元至２４．５ 亿元资本金，全部用于补充本行资本。股东大会授权本行董事会组织实施本次增资扩股计划。同时，经宁夏银行第四届董事会第七次董事会审议通过，同意对原增资方案进行调整。本次增资发行按照发行价格不低于上季度末每股净资产的原则（２０１２年９月３０日每股净资产３．３１ 元），发行价格由３．５０ 元／股调整为３．４０ 元／股。

  经中国银行业监督管理委员会审批同意，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）分别于２００８年、２００９年两次参与宁夏银行定向增发。截止目前，海亮股份持有宁夏银行１２，０００万股，占宁夏银行总股份的７．２５％。

  海亮股份本次拟以自有资金出资１７，０００万元认购宁夏银行本次增资发行的５０００万股。本次增资完成后，海亮股份将合计持有宁夏银行１７，０００万股，持股比例将视宁夏银行本次增资发行后的实际总股本确定。

  二、投资协议主体介绍

  １、公司名称：宁夏银行股份有限公司

  ２、注册地址：宁夏回族自治区银川市鼓楼北街２号

  ３、企业类型：股份有限公司

  ４、法定代表人：路芳

  ６、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；发行和买卖金融债券；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；从事银行卡业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理机关批准的其他业务。

  ７、股东情况

  （１）股份概况：

  截止２０１２年９月３０日，该行实收资本１６．５５亿元。根据资本金来源和归属分类，该行股本结构如下表所示。

  ■

  （２）前１０名股东持股情况列表

  ■

  ８、最近三年一期的经济数据和财务指标

  ■

  三、投资标的的基本情况

  １、投资标的名称：宁夏银行股份有限公司５０００万股股份；

  ２、资金来源：自有资金；

  ３、投资类别：股权投资；

  ４、投资标的账面价值：５０００万元；

  ５、截至２０１２年９月３０日，宁夏银行资产总额为６６８亿元，负债总额为６１３ 亿元，净资产为５５亿元，实现营业收入３１亿元，净利润８．１亿元（以上数据未经审计）。

  四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资目的：通过增加对宁夏银行投资入股，以确保公司在宁夏银行的股权比例不被稀释，以取得长期稳定的投资收益，并在一定程度上规避单一产业结构风险；同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业资本和金融资本的融合创造条件。

  ２、存在的风险

  （１）被投资企业经营风险

  金融行业为高风险行业，宁夏银行在经营过程中主要面临信用风险、行业风险、经营环境及市场风险、流动性风险和政策性风险等。如果此类风险发生致使宁夏银行价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损。

  （２）投资回收风险

  宁夏银行目前为非上市城市商业银行，与同类似上市城市商业银行相比，其资产规模和资本金总额仍然偏小。因此，本公司此项股权投资在未来回收时，可能面临投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。

  （３）本次追加股权投资需经宁夏银行董事会会议审议通过，并经中国银行业监督管理委员会批准后方可实施，存在不确定性。

  ３、对公司的影响

  公司本次向宁夏银行增资对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。本次投资为风险投资，资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行风险投资情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动或前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况。

  五、独立董事对《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的议案》发表的独立意见

  ２０１２年１０月２５日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会召开第十四次会议，审议《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的议案》。对于本次交易，我们认真查阅了有关此次投资的详细资料，并听取了董事会相关成员的介绍，现就此次投资发表如下意见：

  １、本次投资为非关联交易，投资事项的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司进行此项增资参股投资，公司董事会本次投资议案的表决程序符合有关规定。

  ２、本次投资为风险投资，投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行风险投资情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动或前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况。

  ３、公司在进行本次股权投资前，已经制订了《对外投资管理制度》，对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出了明确规定。

  ４、本次股权投资定价是双方协商确定的。公司独立董事核查了宁夏银行股份有限公司２０１１年度审计报告、２０１２年９月３０日的财务报表、发展战略规划等相关资料和公司战略委员会对本次股权投资出具的审查意见，通过核查，公司独立董事认为本次增资定价体现了市场化原则。

  ５、独立董事依据公司增资交易目的，认为本次投资可以取得长期稳定的投资收益，并在一定程度上规避单一产业结构风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司拟对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股事项的保荐意见

  ２０１２年１０月２５日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的议案》。作为海亮股份上市后的持续督导保荐机构，我们对于本次交易的背景及决策过程进行了核查，并认真查阅了有关本次投资的详细资料，现就本次投资事宜发表如下意见：

  １、本次投资为非关联交易，海亮股份对此事项的决策程序为：公司战略委员会和公司独立董事首先对本次股权投资出具审查意见，其后方可提交本次董事会审议，本次董事会审议通过后，还将提交股东大会进行审议。

  我们认为：该等决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，公司董事会对于本次投资议案的表决程序和方式符合有关规定。

  ２、本次投资为风险投资，投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行风险投资情况，公司目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，也不存在此前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况。

  我们认为：公司用于本次投资的资金来源符合相关规定。

  ３、海亮股份对宁夏银行的投资有一定风险：宁夏银行目前属于尚未上市的城市商业银行，其资产规模在同行业中相对较小，其在生产经营过程中可能会面临其行业固有的信用风险、流动性风险、政策性风险等风险，进而可能会对海亮股份本项投资的回报产生不利的影响。

  我们认为：海亮股份不能完全排除因本项投资收益未达预期而导致公司资金的整体回报率降低的风险。

  ４、在进行本次股权投资前，海亮股份已经制订了《对外投资管理制度》，对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出了明确规定。

  我们认为：海亮股份对于风险投资的风险控制制度设计是合理的、稳健的。

  ５、综合分析，我们认为：对海亮股份而言，对宁夏银行的股权投资可以进一步增加海亮股份“产融结合”的深度，有可能为海亮股份带来长期稳定的投资收益，提高海亮股份对抗主营业务行业周期波动的能力；但也不排除海亮股份的此项股权投资发生减值进而影响海亮股份业绩的可能性，海亮股份有必要进一步加强和落实相关投资的风险控制工作。

  综上所述，保荐机构对于本次投资事项无异议。

  七、备查文件

  １、 浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

  ２、独立董事对《关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的议案》发表的独立意见；

  ３、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司拟对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股事项的保荐意见。

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  二○一二年十月二十六日

  股票代码：００２２０３ 股票简称：海亮股份 公告编号：２０１２－０５１

  浙江海亮股份有限公司关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现公告如下：

  一、应收款项坏账计提比例会计估计变更概述

  根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性的会计原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收款项坏账准备计提比例会计估计变更如下：

  １、本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从２０１２年１１月１日开始。

  ２、会计估计变更原因

  为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据会计准则规定，公司决定自２０１２年１１月起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据组合账龄分析法坏账准备计提标准”的会计估计进行变更。

  ３、应收款项中组合账龄分析法变更前后坏账准备计提标准情况

  ■

  ４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》等有关规定的要求，本次会计估计变更对２０１１年度经审计的净利润的影响比例不超过５０％；对２０１１年度经审计的所有者权益影响比例不超过５０％；对公司２０１２年度报告的影响不会致使盈亏性质发生变化。因此本次会计估计变更由本公司董事会进行批准，不需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  １、本次会计估计变更２０１２年１１月起执行，不影响公司２０１２年１至１０月的利润，根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更和差错更正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》等有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  ２、经公司初步测算，本次会计估计变更预计增加２０１２年第四季度归属于上市公司股东的利润约３７００万元。

  三、董事会关于会计变更的合理性说明

  公司第四届董事会第十四会议于２０１２年１０月２５日审议通过《关于会计估计变更的议案》，董事会认为本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

  四、独立董事意见

  独立董事对公司会计估计变更发表了独立意见，独立董事认为： 公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款项坏账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次会计估计变更。

  五、监事会意见

  公司第四届监事会第九次会议于２０１２年１０月２５日审议通过《关于会计估计变更的议案》，监事会认为：本次会计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。

  六、备查文件

  1、浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

  2、浙江海亮股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

  ３、独立董事对《关于会计估计变更的议案》发表的独立意见。

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  二○一二年十月二十六日

  证券代码：００２２０３   证券简称：海亮股份    公告编号：２０１２－０５３

  浙江海亮股份有限公司

  关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决定于２０１２年１１月２８日（星期三）召开公司２０１２年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：２０１２年１１月２８日（星期三）上午９：００

  （二）股权登记日：２０１２年１１月２６日

  （三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  （六）参加会议的方式：公司股东应现场参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  （一）《浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的议案》

  以上议案内容详见本公司在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《浙江海亮股份有限公司关于对宁夏银行股份有限公司追加投资５０００万股的公告》。

  三、出席会议对象

  （一）截止２０１２年１１月２６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  （一）登记时间

  ２０１２年１１月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１７：００。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼浙江海亮股份有限公司董事会办公室

  邮编：３１１８３５

  （三）登记办法

  １、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  ２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  ３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡等办理登记手续；

  ４、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、其他事项

  １、本次会议会期半天，拟出席会议者自行安排食宿、交通费用。

  ２、会议联系人：邵国勇 朱琳

  ３、联系电话：０５７５－８７６６９３３３ ８７０６９０３３

  传  真：０５７５－８７０６９０３１

  浙江海亮股份有限公司

  二○一二年十月二十六日

  ■

  附件（二）：授权委托书

  授权委托书

  本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托    先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，特授权如下：

  一、授权   先生（女士）代表本人（单位）出席公司２０１２年第五次临时股东大会；

  二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

  三、相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  委托人姓名：           身份证号码：

  持股数量：    股        股东帐号：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：           身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  注：１、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及／或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。