证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人邵建明、主管会计工作负责人温敏婷及会计机构负责人（会计主管人员） 刘陆林声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  ■

  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司涉及的日常经营重大合同主要为 “肇庆大旺海印又一城项目” 和“上海海印·周浦滨水新天地项目”，详情如下：

  （１）肇庆大旺海印又一城项目：

  ２０１２年８月３１日，肇庆市国土资源局大旺分局、肇庆市土地与矿业权交易中心与公司全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司签订了《拍卖成交确认书》（肇国土资大旺拍字【２０１２】６号）。

  本次拍卖成交地块位于肇庆市高新区大旺大道南面地段，用地净面积６６，１２９．１６平方米（折合９９．１９亩）；用地性质为商业、住宅用地，土地使用权出让年限为商业份额用地４０年、住宅份额用地７０年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算；成交地价款为人民币５，９５５．００万元。（详情请见公司于２０１２年９月４日披露的２０１２－３４号《关于通过拍卖方式竞得肇庆大旺土地使用权的对外投资公告》）。

  ２０１１年８月１７日，肇庆大旺海印又一城商业有限公司已拍卖取得肇庆市高新区迎宾大道东面地段的地块，用地面积１３３，９４８．７８平方米，用地性质为商业、住宅用地，土地使用权出让年限为商业份额用地４０年、住宅份额用地７０年、自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，成交地价款为人民币１１，９００万元。（详情请见公司于２０１１年８月１９日披露的２０１１－３３号《对外投资公告》）。

  本次拍卖取得的地块，与２０１１年８月１７日拍卖取得的地块位于同一位置，两块地块无缝衔接，项目总用地面积增加至２００，０７７．９４平方米（折合３００．１２亩），将有助于加强公司大旺又一城项目的整体规划和规模效应，提升项目的综合竞争力，进一步增加未来的预期收益。

  （２）上海海印·周浦滨水新天地项目：

  ２０１１年１２月３０日，公司与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订《战略合作框架协议》，与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订《周浦“小上海”风情商贸区项目战略合作意向书》。此协议及意向书仅属意向性协议，项目的正式合作合同须另行协商签订，以双方正式签订的《合同协议》或《租赁合同》为准，并经公司董事会（股东大会）审议（详见公司于２０１２年１月５日披露的２０１２－０１号《关于签订＜战略合作框架协议＞及＜商贸区项目战略合作意向书＞的公告》）。

  ２０１２年５月２３日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于批准签订〈海印·周浦滨水新天地项目合作框架合同〉的议案》（详见公司于２０１２年５月２５日披露的２０１２－２５号《第六届董事会第三十八次会议决议公告》）。

  ２０１２年５月２４日，公司与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订《海印？周浦滨水新天地项目合作框架合同》。本项目总用地面积约５２，５９４平方米，总建筑面积约７８，０００平方米（具体面积以建成后土地使用权证及房地产权证明为准）。租期２０年，租期满后，若公司申请续租，则租赁期限无条件延长１０年。前２０年合同总金额约为１２．４４亿元，第２１至３０年（若有）合同总金额约为１０．３２亿元。（详见公司于２０１２年５月２５日披露的２０１２－２６号《关于“海印·周浦滨水新天地项目”的对外投资公告》）。

  ２０１２年６月９日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过《关于批准签订〈海印·周浦滨水新天地项目合作的框架合同〉》的议案，该项目正式实施。（详见公司于２０１２年６月１２日披露的２０１２－２８号《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》）。

  ２０１２年６月２９日，公司按照《海印·周浦滨水新天地项目合作框架合同》的约定，成立“上海海印商业管理有限公司”，注册资本５，０００万元，已完成办理工商登记手续。

  ２０１２年９月６日，公司之全资子公司上海海印商业管理有限公司与上海周浦资产管理有限公司签订了《物业租赁合同》（合同编号：周资（２０１２） ０５５号），该合同为２０１２年５月２３日签订的《海印·周浦滨水新天地项目合作框架合同》的具体执行合同， 对其建筑面积７８，０００ 平方米中的４５，８５７．９０ 平方米进行了详细规划（即对项目的ＮＦ－１、ＮＦ－２、ＮＦ－３ 地块进行了规划，原合同中的ＳＣ－１、ＳＣ－２ 地块为下期规划），并且进一步明确了项目的具体位置和物业交付日期。

  本次签订的《物业租赁合同》总建筑面积暂定为４５，８５７．９０平方米，租赁计价面积（地上）暂定为３３，４２０．１２平方米。租赁计价面积（地上）具体面积按房管测绘部门“房屋土地权属调查报告书” 及“房地产权证”的面积为准，并经甲、乙双方认可后再以补充合同形式进行书面调整。本项目租期２０年，租期满后，若公司申请续租，则租赁期限无条件延长１０年。本次签订的《物业租赁合同》，前２０年合同总金额约为５．３７亿元，第２１至３０年（若有）租金另议。双方约定，周浦资产管理公司于２０１４年１２月２８日或以前，将租赁物业交付给上海海印商管。（详情请见公司于２０１２年９月８日披露的２０１２－３６号《关于“海印·周浦滨水新天地项目”的进展公告》）。

  ４、其他

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１０年８月１５日，公司全资子公司北海高岭采用整体收购的方式，分别收购了广西厚发矿业投资有限责任公司、广西合浦仁宇矿业有限责任公司和广西合浦鸿腾矿业有限责任公司的１００％股权。

  现因优化公司组织架构及高岭土矿产资源配置，以及更好地集中优势力量开采高附加值的矿产资源的需要，北海高岭已于２０１２年９月３日完成了３家公司的工商注销登记工作。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在公司总裁授权范围之内。

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  董事长：邵建明

  董事会批准报送日期：２０１２年１０月２４日