证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张浩、主管会计工作负责人祖幼冬及会计机构负责人（会计主管人员） 林静媛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  公司财务报表大幅度变动情况分析如下：

  １、预付账款较期初增长８７．３６％，主要系报告期内预付未结算材料款、设备款及未验收模具款增加。

  ２、其他应收款较年初增长６０．６１％，主要系报告期内房租押金、产品认证费预支款及办事处借款增加。

  ３、一年内到期的非流动资产较年初降低７５％，主要系报告期内公司装修费于本年摊销完毕。

  ４、其他流动资产较期初增长１０４．６９％，主要系报告期内新增办公场地装修费增加。

  ５、固定资产较期初增长３３．８８％，主要系报告期内公司新增办公、研发及生产设备。

  ６、无形资产较年初增长７７．０９％，主要是因为报告期内非同一控制下合并理邦实验增加无形资产。

  ７、应付职工薪酬较年初降低８１．９７％，主要系报告期内发放上年绩效奖金。

  ８、应交税费较年初降低６２．２１％，主要系本期缴纳上年第四季度企业所得税。

  ９、应付股利降低１００％，主要原因系报告期支付外资股东股利。

  １０、其他应付款较年初增长１３１０．４２％，主要系报告期子公司应付研究开发费及咨询费增加。

  １１、其他非流动负债较期初增长３５．８５％，主要系报告期内新增的政府补助递延收益增加。

  １２、少数股东权益较年初增长３９６．６６％，主要是因为本期非同一控制下合并产生的少数股东权益增加。

  １３、营业税金及附加较上年同期增长９７．８２％，主要系报告期内主营收入增加，已缴流转税额增加。

  １４、管理费用较上年同期增长３３．４９％，主要系报告期内研发投入加大，同时公司人工成本较同期增长。

  １５、财务费用较上年同期降低２３９１．１０％，主要系报告期内银行存款利息增加。

  １６、营业外收入较上年同期增长８３．３５％，主要系报告期内政府补助较上年增长。

  １７、所得税费用较上年同期增长３２．７５％，主要系报告期内利润增长。

  １８、少数股东损益较上年同期增长７１．０４％，主要系报告期内合并范围发生变化收购子公司亏损所致。

  １９、经营活动产生的现金流净额较上年同期增长８９．８７％，主要系报告期内收到募集资金利息、收入增长及收到政府补助。

  ２０、筹资活动产生的现金流净额较上年同比降低１０３．４８％，主要系上期的发行新股募集资金和本期支付股利。

  （二）业务回顾和展望

  １、报告期内公司经营情况的回顾

  （１）２０１２年１－９月，公司主营业务稳步推进，实现营业收入２７，８９３．５５万元，较上年同期增加４．３８％；实现利润总额４，５２８．２６万元，较上年同期增加１５．９４％；实现归属于母公司所有者的净利润４，２１５．６２万元，较上年同期增加１５．５２％。前三季度，公司按照既定的发展目标和战略规划，积极开拓市场，持续增强新产品研发力度。但受国内外宏观经济因素和行业环境影响，公司部分产品线收入增速放缓，而新产品线正处于前期高投入发展阶段，研发费用同比增幅较大。此外，公司收到政府补贴增加，对公司净利润产生一定影响。

  （２）公司对外投资、收购情况

  ａ） 经公司第一届董事会２０１２年第二次会议审议通过，公司以自有资金５００万美元对全资子公司理邦科技（香港）有限公司（以下简称“理邦科技”）增资；同时以理邦科技为投资主体，投资２００万美元在美国设立研发子公司（以下简称“美国理邦”），主要从事医疗器械技术研发。

  目前，公司已经完成对理邦科技增资及美国理邦设立相关手续。本报告期已将美国理邦纳入公司合并报表范围。

  ｂ）经公司第一届董事会２０１２年第四次会议审议通过，公司以自有资金１，４００万元收购深圳联合实验生物电子有限公司（以下简称“联合实验”）７０％的股权，其中以１，３５７．６０万元收购深圳市原动力产品设计有限公司持有的联合实验６７．８８％的股权，以４２．４０万元收购高鑫淼持有的联合实验２．１２％的股权；同时对联合实验增资１，６００万元，其中４００万元计入联合实验注册资本。前述交易完成后，公司持有联合实验８３．３３％的股权，成为联合实验的控股股东。

  目前，联合实验股权过户手续及增资手续已完成，并办理了名称变更登记手续，联合实验现更名为深圳理邦实验生物电子有限公司。本报告期已将其纳入公司合并报表范围。

  ｃ） 经公司第一届董事会２０１２年第七次会议审议通过，公司、Ｅｄａｎ Ｄｉａｇｎｏｓｔｉｃｓ， Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ（以下简称“Ｅｄａｎ Ｄｉａｇｎｏｓｔｉｃｓ”）拟与Ｘｉｚｅｎｇ Ｓｈｉ（石西增）先生合作在东莞设立一家子公司（以下简称“东莞子公司”）。其中，公司、Ｅｄａｎ Ｄｉａｇｎｏｓｔｉｃｓ分别以货币出资人民币１，５００万元、５００万元，分别持有东莞子公司３０％、１０％股权，公司、Ｅｄａｎ Ｄｉａｇｎｏｓｔｉｃｓ出资的资金来源均为其自有资金；Ｘｉｚｅｎｇ Ｓｈｉ（石西增）先生以其拥有的知识产权作价出资人民币３，０００万元，持有东莞子公司６０％股权。东莞子公司将主要进行体外诊断仪器及试剂的研发、生产、销售等。截至报告期末，东莞子公司仍在设立中。

  体外诊断产品具有较高的技术门槛，公司通过对外投资项目合作可在较短时间内引进新技术、新产品，提升技术实力，丰富产品种类；同时，该投资项目有利于与公司自主研发的体外诊断产品形成有效互补，增强盈利能力。

  （３）新增知识产权情况

  ２０１２年第三季度，公司通过自主研发新增中国发明专利５项，实用新型专利８项，外观设计专利１项，软件著作权７项。同时，公司获得１项美国专利授权。

  （４）诉讼相关情况

  就深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下称“迈瑞公司”）起诉本公司专利纠纷及商业秘密事宜（简称“上述案件”），本公司已于２０１１年４月１３日、２０１１年４月２１日、２０１１年７月１８日、２０１２年６月２１日在证监会指定的信息披露网站上刊登了重大事项临时公告。除此之外，在公司２０１１年半年度报告、２０１１年第三季度报告、２０１１年年度报告及２０１２年半年度报告中均披露了进展情况。

  截至本报告公告日，公司已收到北京市第一中级人民法院发出的《第三人参加诉讼通知书》，迈瑞公司因不服国家专利知识产权局复审委员会第１８４５０、１８６９４、１８７００号无效宣告请求审查决定，而向北京市第一中级人民法院起诉，案件编号为（２０１２）一中知行初字第２７４０、３３０５、３３０７号，前述案件原告为迈瑞公司，被告为国家专利知识产权局复审委员会，公司为案件的第三人。

  ２、对公司未来发展的期望

  ２０１２年前三季度，国内外经济形势较为严峻，影响行业和市场发展的不确定性因素进一步增多。面对这一形势，公司经营管理团队将不断学习和创新，提升公司管理创新能力，同时继续大力推进各产品线的研发进度、加快国内外子公司及海外办事处的建设。此外，公司正在国内外积极寻找合适的投资项目，以利用资本市场加速企业发展。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  公司现阶段执行的现金分红政策是持续的、稳定的，本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利能力、项目投资资金需求而制定的科学的分配政策。能够给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长的机会。近三年（２００９－２０１１年）公司累计分配现金红利６，０００万元，分红金额占近三年归属于上市公司股东年均净利润的比例达到１０５．２０％，达到《公司章程》中不少于３０％的比例要求。

  根据深圳证监局的有关规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策作了进一步的细化，具体如下：

  １、利润分配方式：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  ２、现金分红时应同时满足的条件：

  （１）当年实现每股收益不低于０．１元；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

  ３、分红比例的规定：

  （１）公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （２）当年未分配的利润可留待以后年度进行分配；

  （３）公司年度利润分配金额不得超过当年末累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

  ４、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  ５、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  ６、 利润分配的决策程序和机制：

  （１）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  （２）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  （３）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台、网络投票系统等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。

  （４）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （５）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。

  （６）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项意见。

  ７、 利润分配调整的决策机制和程序：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  ８、 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否