证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－０２９

  广东众生药业股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的会议通知于２０１２年１０月１５日以专人和电子邮件形式送达全体董事，会议于２０１２年１０月２５日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过了《关于公司改聘２０１２年度审计机构的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《关于改聘２０１２年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，公司定于２０１２年１１月１９日召开广东众生药业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备注：《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－０３１

  广东众生药业股份有限公司

  关于改聘２０１２年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１９日召开的２０１１年年度股东大会通过了关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）为公司２０１２年度审计机构的决议，现因鹏城所实施分立、合并，鹏城所原负责公司审计业务的审计团队已合并至上海众华沪银会计师事务所有限公司，公司拟改聘２０１２年度审计机构。

  鉴于鹏城所从２００７年６月开始为公司提供审计服务，是公司首次公开发行证券提供审计服务的审计机构，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司拟不再聘请鹏城所为公司２０１２年度审计机构，改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。本次改聘审计机构事项已事先通知鹏城所，符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，鹏城所对此无异议。

  本次改聘审计机构事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，自股东大会批准之日起实施。

  公司独立董事对此发表了如下独立意见：经审核，公司拟不再聘请鹏城所有合理理由且不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。经审阅上海众华沪银会计师事务所有限公司的相关资料，并通过查阅公开信息等方式，调查了该事务所专业胜任能力、执业质量及诚信情况，认为上海众华沪银会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次改聘审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害股东的合法权益，我们同意改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  公司对深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间的辛勤工作表示衷心的感谢！

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日

  附件：上海众华沪银会计师事务所有限公司简介

  上海众华沪银会计师事务所有限公司由我国会计界著名人士上海社会科学院王文斌教授于１９８５年在上海创立，目前注册资本为２５０万元人民币，营业执照注册号：３１０１１４００００４９１９９，注册地址为：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口。经营范围包括：审计，验证资本，资产评估，投资评估及可行性研究，财务及管理咨询，会计制度设计，代理记帐，会计顾问，代理税务申报及税务咨询，代拟合同章程等经济文件，培训财会人员，其它会计和审计服务。服务对象包括境内外上市公司、大型国企、外资企业、民营企业等。该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录。该事务所拥有８００余名员工及近３００名注册会计师，并有多名员工拥有ＡＣＣＡ、ＡＣＡ、ＣＦＡ等国际认证专业资格，能够独立对公司财务报表进行审计，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－０３２

  广东众生药业股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决议，公司决定于２０１２年１１月１９日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：２０１２年１１月１９日上午１０：００开始

  （四）会议召开方式：现场表决方式

  （五）会议出席对象：

  １、截止２０１２年１１月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人（该代理人可不必是公司股东）出席会议和参加表决；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、律师及其他相关人员。

  （六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司改聘２０１２年度审计机构的议案》。

  以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方式

  （一）登记时间：２０１２年１１月１２日上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：００；

  （二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

  （三）登记方式：

  １、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  ２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  ３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  ４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月１２日下午４：００之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  四、其他事项

  １、联系方式

  联系人：周雪莉、李素贤

  电话：０７６９－８６１８８１３０

  传真：０７６９－８６１８８０８２

  邮编：５２３３２５

  ２、与会股东食宿及交通费用自理；

  ３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  五、备查文件

  １、公司第四届董事会第十四次会议决议。

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司／本人出席广东众生药业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托时间： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  附注：

  １、委托人应在签署授权委托书时在“表决意见”栏目选择表决意见，如欲投票同意提案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。表决意见只能选择其中一项，多选或未选的，视为对审议事项的授权委托无效。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－０３３

  广东众生药业股份有限公司

  关于公开承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“众生药业”）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监［２０１２］１８５号）的要求，对公司承诺事项及其履行情况进行梳理和汇总，具体情况如下：

  一、公司正在履行的承诺情况

  １、发行上市前全体股东关于上市后限制股份转让的承诺

  公司发行上市前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  承诺履行期限：２００９年１２月１１日至２０１２年１２月１１日

  截至目前，公司发行上市前全体股东未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员关于上市后限制股份转让的承诺

  公司董事、监事和高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  承诺履行期限：长期有效

  截至目前，公司董事、监事和高级管理人员未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。

  ３、避免同业竞争的承诺

  为切实履行控股股东义务，保证公司及公司其他股东利益不受损害，公司控股股东、实际控制人张绍日先生承诺：本人及本人所控制的其他企业不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人及本人所控制的其他企业不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。

  承诺履行期限：长期有效

  截至目前，公司控股股东、实际控制人张绍日先生未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。

  ４、发行上市前全体股东关于税款补缴事宜的承诺

  根据广东省东莞市地方税务局的有关文件精神，众生药业及全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）２００８年以前年度享受高新技术企业１５％所得税率优惠政策，由于广东省东莞市有关文件和国家有关部门颁布的行政规章差异问题，存在可能被国家税务部门追缴税款的风险。就上述税款补缴事宜，众生药业的全体股东承诺：若日后国家税务主管部门要求众生药业补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则本公司全体股东将以承担连带责任方式，无条件全额承担众生药业在上市前应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用，以保证本公司的利益不因此而受到损害。

  ２００７年，华南药业控股股东众生药业的全体股东及另一股东东莞市华弘贸易有限公司亦就税款补缴事宜出具承诺：若日后国家税务主管部门要求华南药业补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则上述全体承诺人将以承担连带责任方式，无条件全额承担广东众生药业股份有限公司上市前华南药业应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用，以保证本公司的利益不因此而受到损害。

  承诺履行期限：长期有效

  截至目前，公司发行上市前全体股东未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。

  ５、公司关于使用超额募集资金补充公司流动资金的承诺

  公司于２０１２年７月５日发布《广东众生药业股份有限公司关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的公告》，公告中承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超额募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  承诺履行期限：２０１２年８月１日至２０１３年８月１日

  截至目前，公司未出现违反上述承诺的情况，该事项仍在严格履行中。

  ６、公司关于２０１２年至２０１５年股东回报规划的承诺

  公司于２０１２年７月５日发布《广东众生药业股份有限公司２０１２年至２０１５年股东回报规划》，并就股东回报规划作出承诺：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的利润分配办法。公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的１０％。

  承诺履行期限：２０１３年１月１日至２０１６年１２月３１日

  截至目前，公司未出现违反上述承诺的情况，该事项仍在严格履行中。

  二、上市以来，公司不存在超过承诺履行期限而未履行承诺的情况。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日

  证券代码：００２３１７ 公告编号：２０１２－０３４

  广东众生药业股份有限公司

  关于控股子公司完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年１０月２４日，广东众生药业股份有限公司收到控股子公司东莞市众生投资咨询服务有限公司完成工商变更登记的通知。经东莞市工商行政管理局核准，东莞市众生投资咨询服务有限公司经营范围变更事项已办理完成工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

  具体变更情况如下：

  ■

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十五日