证券时报多媒体数字报

  证券简称：金马股份 证券代码：０００９８０ 公告编号：２０１２－０２６

  黄山金马股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１０月１５日以书面和传真的方式发出通知，决定召开公司第五届董事会第六次会议。２０１２年１０月２５日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事７人，实际出席董事７人（其中独立董事黄攸立委托独立董事徐金发代为出席并行使审议、表决权），会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》；

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于全资子公司购买土地使用权关联交易的议案》；

  杭州宝网汽车零部件有限公司向杭州易辰孚特汽车零部件有限公司购买临安市横畈镇泉口村３１２，９３１平方米的土地使用权（临国用（２０１０）第０７５９０号、临国用（２０１１）第０４０９３号）。经杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司评估，该地块评估价值为８４６７．１４万元。详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于全资子公司购买土地使用权关联交易的提示性公告》，具体交易情况公司将另行公告。

  表决结果：有效表决票数３票，其中３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票不超过２２，０００万股，募集资金总额（含发行费用）不超过７８，３３４万元。逐项表决结果如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具有一致行动关系的发行对象认购额度不超过１０，０００．００万股。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、定价基准日

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告之日。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、发行价格及定价原则

  发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于３．７７元。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定具体发行价格和发行对象。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过２２，０００万股（含２２，０００万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）根据项目资金的需求、发行价格协商确定。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为 Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为 Ａ，每股派息为 Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、限售期安排

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、上市地点

  在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、本次非公开发行股份募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过７８，３３４万元，扣除发行费用后，用于杭州宝网汽车零部件有限公司（简称杭州宝网）乘用车变速器建设项目。

  单位：万元

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  资金筹集完成后，由公司对全资子公司杭州宝网增资作为资金来源，若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由杭州宝网以其他方式自筹解决。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，杭州宝网拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  １１、本次非公开发行前滚存利润安排

  在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、本次非公开发行股份决议有效期

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议通过之日起１２个月之内。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  《黄山金马股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  黄山金马股份有限公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交２０１２年度第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  黄山金马股份有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的一切有关具体事宜，包括但不限于：

  １、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  ２、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份有关的一切协议和文件等事项；

  ４、本次公司非公开发行股份完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；

  ５、如有权部门对发行股份募集现金有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次非公开发行方案进行调整；

  ６、聘任本次非公开发行的中介服务机构；

  ７、办理与本次非公开发行有关的其他必要事宜；

  ８、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：有效表决票数７票，其中７票同意，０票反对，０票弃权。

  公司将另行发布２０１２ 年第二次临时股东大会通知。详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  以上第三至第六项议案及第八项议案的通过以第二项议案通过为前提。

  特此公告

  黄山金马股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２５日

  证券简称：金马股份 证券代码：０００９８０ 公告编号：２０１２－０２７

  黄山金马股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于２０１２年１０月１５日以书面方式发出。本次会议于２０１２年１０ 月２５日在公司本部三楼会议室如期召开。应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１２年第三季度报告》。

  二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资子公司购买土地使用权关联交易的议案》。

  三、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  四、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  五、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  六、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  七、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

  以上第三至第六项议案的通过以第二项议案通过为前提。

  特此公告

  黄山金马股份有限公司监事会

  二○一二年十月二十五日

  证券简称：金马股份 证券代码：０００９８０ 公告编号：２０１２－０２８

  黄山金马股份有限公司

  关于全资子公司购买土地使用权

  关联交易的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２０１２年１０月２４日，因本次非公开发行股票募投项目的需要，公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司与杭州易辰孚特汽车零部件有限公司签订附条件生效的《土地使用权转让合同》，杭州宝网汽车零部件有限公司向其购买临安市横畈镇泉口村３１２，９３１平方米的土地使用权（临国用（２０１０）第０７５９０号、临国用（２０１１）第０４０９３号）。经杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司评估，该地块评估价值为８４６７．１４万元，双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需本公司股东大会和有权部门批准。

  鉴于杭州易辰孚特汽车零部件有限公司为铁牛集团有限公司全资子公司，铁牛集团有限公司为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东，以上交易构成关联交易。

  ２０１２年１０月２５日，我公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权关联交易的议案》。其中关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明按规定对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

  本次关联交易还将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍和关联关系

  杭州易辰孚特汽车零部件有限公司：法定代表人：叶菲；注册地址：临安市横畈镇泉口村；注册资本：５０，０００万元，营业执照号码：３３０１８５００００５０１３６；组织机构代码：５５５１７９７７－Ｘ；经营范围：许可经营项目：生产、销售：汽车配件、变速箱。一般经营项目：销售：汽车（除小轿车）；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；筹建汽车生产项目。

  铁牛集团有限公司持有杭州易辰孚特汽车零部件有限公司１００％的股权。

  铁牛集团有限公司：法定代表人应建仁，注册地址为浙江省永康市五金科技工业园，注册资本８６，８００万元。营业执照号码：３３０７８４００００１７５２８。经营范围：实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  铁牛集团有限公司为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  拟收购的土地位于临安市横畈镇泉口村，占地面积３１２，９３１平方米，原系杭州易辰孚特汽车零部件有限公司以出让方式取得的国有工业用地，出让期限５０年，证号为临国用（２０１０）第０７５９０号的土地剩余使用年限到２０６０年９月６日止；证号为临国用（２０１０）第０４０９３号的土地剩余使用年限到２０６１年６月３０日止。经具有土地估价资质的杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司进行评估，并出具了杭中立（２０１２）（估）字第１００３号、杭中立（２０１２）（估）字第１００４号《土地估价报告》，该地块评估总价值为８４６７．１４万元。土地估价基准日为２０１２年９月３０日。

  本次拟收购的土地除证号为临国用（２０１０）第０４０９３号的土地已向大业信托有限责任公司进行抵押之外，无权属及经济纠纷、无他项权利、不存在查封及冻结等司法措施等情况。

  四、关联交易合同的主要内容和定价情况

  与本次交易相关的《土地使用权转让合同》于２０１２年１０月２４日在浙江省临安市签署。

  合同的主要内容为：协议双方同意以杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司杭中立（２０１２）（估）字第１００３号、杭中立（２０１２）（估）字第１００４号《土地估价报告》所确定的８４６７．１４万元的价格收购３１２，９３１平方米的土地使用权（临国用（２０１０）第０７５９０号、临国用（２０１０）第０４０９３号）。在拟转让土地过户手续办理完成前，杭州易辰孚特汽车零部件有限公司同意将拟转让土地提供给杭州宝网汽车零部件有限公司无偿使用。转让价款在办理土地过户手续后３０日内支付。

  交易价格与定价政策：该宗土地使用权的转让价格以具有土地估价资质的估价机构出具的估价结果为依据，交易公允，没有损害公司及公司股东的利益。

  交易生效条件：本次关联交易经双方同意签字盖章后成立，并经金马股份股东大会审议通过后生效。

  五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

  本次购买的土地是用于本次非公开发行股票募投项目，是公司发展的需要，从公司资产完整性及土地使用权资产的特殊性等方面考虑，本次购买土地使用权有利于公司可持续稳定发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

  六、风险提示

  本次交易尚需公司股东大会批准，存在不确定性。

  土地价格变动风险，公司取得土地有一定时间，土地估价有可能发生变化。

  七、具体关联交易公告公司将另行发布。

  八、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第六次会议决议

  ２、《国有土地使用权转让合同》（临国用（２０１０）第０７５９０号）

  ３、《国有土地使用权转让合同》（临国用（２０１０）第０４０９３号）

  ４、杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司杭中立（２０１２）（估）字第１００３号《土地估价报告》

  ５、杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司杭中立（２０１２）（估）字第１００４号《土地估价报告》

  ６、独立董事意见

  黄山金马股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十五日