证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王军华、主管会计工作负责人潘岭松及会计机构负责人（会计主管人员） 陈帮文声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、应收票据期末２５３万元，较期初增加了３１％，主要是收到银行承兑汇票所致；

  ２、预付账款期末１２１３．９９万元，较期初减少了４３％，主要是对外包工程款项进行了结算所致；

  ３、在建工程期末１１３．３１万元，较期初增加了１８８％，主要是报告期公司仓库改建支出所致；

  ４、无形资产期末３０４２．９９万元，较期初增长了１３０％，主要是报告期购买土地使用权所致；

  ５、商誉期末３６３９．５１万元，较期初增长了６９７％，主要是报告期收购了杭州华龙交通勘察设计有限公司所致；

  ６、长期待摊费用期末７６５．７５万元，较期初增长了３５％，主要是报告期装修支出所致；

  ７、应付职工薪酬期末１３０６８．８５万元，较期初减少了３６％，主要是兑付了职工上年度奖金所致；

  ８、其他应付款期末２５６０．１２万元，较期初减少了４５％，主要是支付了收到往来款所致；

  ９、一年内到期的非流动负债期末４４００万元，较期初减少了６０％，主要是支付了到期信托资金所致；

  １０、少数股东权益期末８３４．４３万元，较期初增长了７８０％，主要是本期收购杭州华龙部分股权及投资新设南京软件谷燕宁交通智慧产业园管理有限公司部分股权所致；

  １１、报告期内财务费用－１４３．６９万元，同比下降１２０％，主要是募集资金产生利息所致；

  １２、报告期内资产减值损失２７０５．８４万元，同比增长５６％，主要是报告期内应收账款增加，坏账准备计提增加所致；

  １３、报告期内营业外收入３３６．５５万元，同比下降４９％，主要是上年同期收到捐赠款４４８．８万元所致；

  １４、报告期内投资活动现金流量净额－８０４６．１４．同比增加１５７％，主要是报告期内购买资产、收购子公司等增加所致；

  １５、报告期内筹资活动产生的现金流量净额－１３６８７．２１万元，同比减少１７３％，主要是同比银行贷款减少及２０１１年度分红所致。

  （二）业务回顾和展望

  国家交通运输部《２０１２年１－９月交通固定资产投资完成情况》统计数据显示，１－９月份公路投资８，５３３亿元，同比下降３．３％；根据国家统计局《２０１２年１－９月份全国固定资产投资主要情况》统计数据显示，１－９月份公共设施管理业固定资产投资１６，７１７亿元，同比增长１６．９％。由此可见２０１２ 年前三季度，公路建设投资有所放缓，市政建设投资保持较好的发展态势。

  面对外部市场压力，公司经营层在董事会领导下，冷静分析市场变化，积极采取各项应对措施，尽管公司整体经营情况同比略有下降，但是主营的工程咨询业务仍然保持了稳中有升的良好势头。报告期内，公司实现营业收入７５，７２２．１６万元，比上年同期下降１６．４７％，主要是公司工程承包业务收入下降较快所致；其中：主营工程咨询业务实现营业收入７１，１６６．６１万元，比上年同期上升８．４３％；工程承包业务４，５５５．５４万元，比上年同期下降８１．７９％。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润９，４５６．３５万元，比上年同期下降４．５６％，主要是工程承包业务同比下降较快以及工程咨询业务应收账款增加、计提资产减值准备增加所致。

  报告期内，公司坚持稳健经营的策略，对外积极开拓业务，对内提升管理效率，主要完成了如下工作：

  １、业务经营方面

  在公路市场疲软的大环境下，加强了市政及相关市场拓展力度，市政、城市轨道等业务承接额同比增长２０％以上，市政业务相比去年同期有大幅提升；同时公司进一步加大海外市场拓展力度，海外项目在公司三季度有所突破，预计能够增厚公司本年的经营业绩。

  ２、研发及技术创新方面

  公司围绕市场需求持续投入研发，为提高公司核心竞争力提供了有力保障。前三季度公司荣获江苏省勘察设计奖三等奖一项，南京市科技进步奖三等奖一项；获得授权专利２８项，其中发明专利９项；完成１０项科研成果鉴定，其中３项达到国际领先水平，６项达到国际先进水平，１项达到国内领先水平。２０１２年９月２１日公司收到江苏省发展和改革委员会文件（苏发改高计发【２０１２】１４０９号）《省发展改革委转发国家发展改革委办公厅关于新型道路材料国家工程实验室项目的复函的通知》，新型道路材料国家工程实验室国家申请资金正式获得国家发改委批复，金额为２，５００万元（其中国家发改委１，５００万元、国家交通运输部１，０００万元），未来公司将及时公告该专项资金的最新进展。

  ３、品牌运作及市场管理方面

  公司５月成功承办国际沥青路面学会（ＩＳＡＰ）２０１２重载沥青路面和桥面铺装专题会议， ３００余名来自美国、英国、法国、瑞典、荷兰、澳大利亚、日本等１７个国家和地区专家和代表参加会议，此次会议极大的推动了国际路面技术的交流，扩大了苏交科的品牌影响力；１０月成功承办“第四届大跨径桥梁结构损伤预警及状态评估技术研讨会”，会议主要就桥梁结构健康监测、状态诊断与评定以及吊索检查维护技术等进行了研讨，共同探讨物联网等新技术下健康监测技术发展的趋势，本次会议对推动长大桥梁健康监测技术发展、提高桥梁安全运营水平起到了积极作用。

  ４、兼并购方面

  报告期内公司进一步加大了对外兼并步伐，２０１２年７月３０日公告了并购杭州华龙交通勘察设计有限公司７０％股权的相关事宜，目前已完成新公司的工商变更注册事宜；该公司并购后业务承接快速增长。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  １、分红政策的制定公司目前执行的《公司章程》满足中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发＜２０１２＞３７ 号）的要求。公司章程中规定如下：“第一百七十三条 公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制１、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。２、利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。（二）公司利润分配政策公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。１、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。２、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１５％。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。３、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。４、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。５、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。（三）利润分配的具体规划和计划安排公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过２０％。”２、报告期现金分红政策的执行情况２０１２ 年４月５日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》：经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现的净利润１２４，０２５，８８９．０５元，按１０％提取法定盈余公积金１２，４０２，５８８．９１元后为１１１，６２３，３００．１４元，加上年初未分配利润１４０，０３７，５５５．５６ 元，累计可供股东分配的利润为 ２５１，６６０，８５５．７０元。 ２０１１年度利润分配的预案为：以现有总股本２４０，０００，０００．００股为基数，向公司全体股东按每１０股派发现金红利２．００ 元（含税），合计派发现金红利４８，０００，０００．００元，剩余未分配利润２０３，６６０，８５５．７０元全部结转下一年度。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否