证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２２７ 证券简称：奥特迅 公告编号：２０１２－０５７

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知已于２０１２年１０月１５日以电子邮件、手机短信和书面文件方式通知全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１２年１０月２５日上午１０：００在深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道２９号公司二楼会议室召开。

  会议应参会董事６人，实到董事６人；其中董事廖晓霞、廖晓东、王凤仁、李少弘、顾霓鸿以现场方式亲自出席本次会议，独立董事王方华以通讯（视频）方式亲自出席本次会议；实际参与表决董事６人，部分监事、高管人员现场列席了会议。会议由董事长廖晓霞女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定。

  经与会董事以现场与通讯的表决方式，审议通过了如下决议：

  一、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年第三季度报告》的议案；

  《２０１２年第三季度报告全文》刊登于２０１２年１０月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第三季度报告正文》刊登于２０１２年１０月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于出售参股公司深圳市普禄科智能检测设备有限公司股权》的议案；

  同意将公司持有的深圳市普禄科智能检测设备有限公司（以下简称“普禄科公司”）３０％的股权转让给普禄科公司自然股东王汝钢，转让价为人民币４５６万元。股权转让完成后，公司不再持有普禄科公司的股权。

  独立董事发表如下独立意见：本次公司转让普禄科公司３０％的股权，是为了进一步改善公司资产结构，合理配置资源，控制对外投资风险，符合公司发展的需要。本次交易不属于关联交易，交易的决策程序和表决程序合规合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。同意公司转让普禄科公司的股权。

  《关于出售参股公司深圳市普禄科智能检测设备有限公司股权的公告》刊登于２０１２年１０月２６日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞》的议案；

  第二届董事会第十二次会议对公司经营范围及相应的章程部分进行了修订，公司管理层从公司经营发展的长远目标考虑，拟在前次变更经营范围的基础上将公司的经营范围变更如下：

  “交直流电源成套设备，电力监测设备，电动汽车充电设施，电能质量治理设备，储能及微网系统，电力自动化保护设备以及其它电力电子类装置的研发、制造和销售，并提供相关软件开发和技术服务。” （最终以工商登记机关核准的营业范围为准）。

  该项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  四、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞》的议案；

  根据深圳证券交易所中小板公司管理部２０１２年７月１７日发布的《关于发布＜中小企业板信息披露业务备忘录第２号：投资者关系管理及其信息披露＞的通知》的相关要求，公司对已建立的《投资者关系管理制度》进行自查，发现需要进一步细化投资者关系管理的相关内容，特对相关章节进行了修订。

  修订后的《投资者关系管理制度》详见２０１２年１０月２６日的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整公司第二届董事会专门委员会成员》的议案；

  公司董事王凤仁先生因个人原因辞去公司副总经理、董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会的职务，为确保公司董事会相应的委员会工作能正常开展，根据《公司章程》等规定，公司拟对第二届董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，调整结果如下：

  战略发展委员会：廖晓霞女士、王方华先生（独立董事）、李少弘先生（独立董事）、廖晓东先生，廖晓霞女士为召集人；

  薪酬与考核委员会：李少弘先生（独立董事）、王方华先生（独立董事）、廖晓霞女士，李少弘先生为召集人；

  公司提名委员会、审计委员会的成员及召集人未发生变动。

  公司委员会成员及其构成符合有关规范性文件及《公司章程》等规定的要求；上述委员会的任期与第二届董事会任期一致，至２０１３年６月。

  六、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会》的议案。

  公司将于２０１２年１１月１５日（周四）上午１０：３０召开２０１２年第二次临时股东大会。

  《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年１０月２６日的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

  ２０１２ 年１０月２５日

  证券代码：００２２２７ 证券简称：奥特迅 公告编号：２０１２－０５９

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于

  出售参股公司深圳市普禄科智能检测

  设备有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 交易概述

  １、深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年１０月２５日与自然人王汝钢签订了《股权转让协议书》，将公司所持深圳市普禄科智能检测设备有限公司（以下简称“普禄科公司”）３０％的股权以人民币４５６万元（大写：人民币肆佰伍拾陆万元整）为对价转让给王汝钢。股权转让完成后，公司不再持有普禄科公司的股权。

  ２、公司于２０１２年１０月２５日召开的第二届董事会第十五次会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于出售参股公司深圳市普禄科智能检测设备股份有限公司股权的议案》；独立董事对该议案发表了同意的独立意见；此事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

  ３、本次股权转让不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、 交易对方的基本情况

  王汝钢，男，中国公民，住所：深圳市蛇口后海路１５号ＸＸＸＸ，身份证号码：６１０１０３１９６４１１１１ＸＸＸＸ，持有普禄科公司６４．２８％的股权，为普禄科公司的实际控制人。王汝钢与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人以及本公司的其他关联法人、关联自然人之间无任何关联关系。

  三、 交易标的基本情况

  １、 交易标的：普禄科公司３０％的股权；

  ２、 权属情况：本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

  ３、 标的公司概况：

  企业名称：深圳市普禄科智能检测设备有限公司

  地址：深圳市南山区蛇口赤湾少帝路１号赤湾工业园Ａ栋四楼Ａ区

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王汝钢

  注册资本及实收资本：１０００万元

  成立日期：２００１年８月１０日

  经营范围：技术开发、购销、组装生产智能检测仪器设备、通讯设备、办公自动化设备（不含限制项目）；电子产品的技术开发及购销（不含限制项目和电子医疗器械）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  股东及出资情况：王汝钢出资６４２．８０万元，持有普禄科公司６４．２８％的股权；本公司出资４００万元（其中１００万元进入普禄科公司资本公积，３００万元进入注册资本），持有普禄科公司３０％的股权；韩斌出资５７．２０万元，持有普禄科公司５．７２％的股权。

  股东韩斌放弃本次股权转让的优先受让权。

  经审计，截至２０１１年１２月３１日，普禄科合并报表资产总额３１８１．９８万元，合并报表负债总额２１５３．６０万元，合并报表应收款项总额１４９７．５２万元，合并报表净资产１０２８．３９万元，合并报表营业收入２４９４．１６万元，合并报表营业利润－２２２．８６万元，合并报表净利润－６２．１１万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额－２９５．１６万元。

  截至２０１２年９月３０日，普禄科合并报表资产总额３２０３．１８万元，合并报表负债总额２０１５．８３万元，合并报表应收款项总额１５６６．９３万元，合并报表净资产１１８７．３５万元，合并报表营业收入１６２６．２４万元，合并报表营业利润－３３６．７５万元，合并报表净利润－２６２．８９万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额－８５０．４４万元（未经审计）。

  四、《股权转让协议书》的主要内容及定价依据

  （一）《股权转让协议书》的主要内容

  １、本公司将其持有的普禄科公司３０％的股权以人民币４５６万元（大写：人民币肆佰伍拾陆万元）为对价转让给王汝钢，王汝钢同意以上述对价购买本公司持有的股权。

  ２、王汝钢应于《股权转让协议书》签订之日起１０日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式一次性支付给本公司，本公司在收到上述转让款后协同王汝钢办理与本次股权转让有关的法律手续及工商变更手续。

  ３、本协议书生效后，王汝钢按受让股权的比例享有普禄科公司的利润，承担相应的风险及亏损。

  ４、普禄科公司保证在２０１２年１２月３１日前办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续及工商变更手续，确保普禄科公司不再是本公司的参股公司。否则本协议自动解除，普禄科公司必须严格按照上市公司的要求接受会计师事务所的年度审计。

  ４、本次股权转让涉及的工商变更等费用由普禄科公司承担，有关税费由本公司承担。

  ５、本协议自双方签字之日起生效。

  （二）股权转让的定价依据

  本次股权转让的转让价格以普禄科公司截止２０１２年９月３０日的账面净资产１１８７．３５万元按照本公司持股３０％对应的净资产３５６．２０５万元为依据，在参考本公司原始投资额４００万元的基础上，由双方协商确定为４５６万元。

  五、出售股权的目的及对公司的影响

  自２０１０年１１月本公司参股普禄科公司以来，普禄科公司未能完全达到本公司投资参股普禄科公司时所订立的《增资扩股协议书》约定的经营目标，经公司与普禄科公司实际控制人及其他股东协商，并按照《增资扩股协议书》约定，本公司决定将持有的普禄科公司３０％的股权予以转让。公司本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。

  普禄科公司为公司的参股公司，未纳入本公司合并报表范围，因此本次转让普禄科公司股权完成后对公司财务报表不会产生重大影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对出售参股公司普禄科公司股权的相关内容，基于独立判断，发表如下独立意见：

  本次公司转让普禄科公司３０％的股权，是为了进一步改善公司资产结构，合理配置资源，控制对外投资风险，符合公司发展的需要。本次交易不属于关联交易，交易的决策程序和表决程序合规合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。同意公司转让普禄科公司的股权。

  七、备查文件

  １、《第二届董事会第十五次会议决议》；

  ２、《独立董事关于出售参股公司深圳市普禄科智能检测设备有限公司股权的独立意见》；

  ３、《股权转让协议书》。

  特此公告。

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

  二零一二年十月二十五日

  证券代码：００２２２７ 证券简称：奥特迅 公告编号：２０１２－０６０

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于

  召开２０１２年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议，全体董事一致表决通过了召开公司２０１２年第二次临时股东大会的决议。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  １、 会议召集人：公司董事会

  ２、 会议时间：２０１２年１１月１５日上午１０：３０（周四）

  ３、 会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道２９号公司二楼会议室

  ４、 会议召开方式：现场投票表决

  ５、 股权登记日：２０１２年１１月９日（周五）

  二、会议审议事项

  １、《关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》。

  上述议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，并于２０１２年１０月２６日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露。股东大会就此项议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

  三、会议出席对象

  １、 截止２０１２年１１月９日下午１５：００ 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

  ２、 公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、 公司聘请的律师；

  ４、 因故不能出席股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  四、出席会议登记办法

  １、 登记时间：２０１２ 年１１月１３日上午９：００－１２：００ 下午１：３０－５：３０（传真登记截止日期为２０１２ 年１１月１３日）。

  ２、 登记方式：

  Ａ、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  Ｂ、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  Ｃ、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  ３、 会议登记地点：深圳奥特迅电力设备股份有限公司证券部（地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道２９号），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：５１８０５７

  五、其它

  １、 会议联系方式：

  会议联系人：廖晓东、郑黎君，联系／传真电话：０７５５－２６５２０５１５；

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道２９号。

  ２、 会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  ３、 若有其他事宜，另行通知。

  特此公告。

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２５日

  附件一：

  回 执

  截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有“奥特迅”（００２２２７）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加深圳奥特迅电力设备股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年 月 日召开的深圳奥特迅电力设备股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  附注：

  １、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数（单位：股）：

  委托日期： 年 月 日

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束