证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人金道明、主管会计工作负责人马绍琴及会计机构负责人（会计主管人员） 汪燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  （三）限售股份变动情况

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、合并资产负债表项目：

  （１）报告期内，货币资金期末余额较年初减少３６．２１％，主要系募集资金项目投入增加及经营性投入增加等所致。

  （２）报告期内，应收票据期末余额较年初增长９７７．９３％，主要系部分客户采用银行承兑汇票结算货款所致。

  （３）报告期内，其他应收款期末余额较年初增长５３．９５％，主要系当期待抵扣进项税增加所致。

  （４）报告期内，存货期末余额较年初增加９６．２３％，主要系公司增加原材料及成品储备及合并子公司报表所致。

  （５）报告期内，固定资产期末余额较年初增长６２．２２％，主要系合并子公司报表及公司新增加部分机器设备所致；

  （６）报告期内，在建工程期末余额较年初增长４２．０４％，主要系募集资金项目投入增加所致。

  （７）报告期内，商誉期末余额较年初增长１１４．５７万元，主要系公司收购德国Ｓａｕｎａｌｕｘ公司股权溢价所致。

  （８）报告期内，短期借款期末余额较年初增加２，７１０．２５万元，主要系因公司经营规模扩大，为资金周转向银行借款所致；

  （９）报告期内，预收账款期末余额较年初增长５４５．９５％，主要系公司收到客户预付定金所致。

  （１０）报告期内，应付职工薪酬期末余额较年初增长７０．１３％，主要系合并子公司报表所致。

  （１１）报告期内，应交税费期末余额较年初减少６８．６６％，主要系公司本年企业所得税减少所致。

  （１２）报告期内，其他应付款期末余额较年初增长６４．２３％，主要系合并子公司报表所致。

  ２、合并利润表项目

  （１）报告期内，营业成本较上年同期增长３３．９６％，主要系生产人员工资、原材料成本增加及合并子公司报表所致。

  （２）报告期内，营业税金及附加较上年同期减少４３．７１％，主要系本期所交增值税减少所致。

  （３）报告期内，销售费用较上年同期增长９５．０５％，主要系自２０１２年初以来公司加大了对品牌推广及全国营销网络建设的投入，品牌和市场推广费用大幅度增长，专营店房租等以及销售人员的增加所带来的薪酬、办公费、差旅费用等均有较大的增加所致。

  （４）报告期内，管理费用较上年同期增长４５．８３％，主要系公司管理人员增加由此相关经营管理费用增长，以及报告期内的对外收购的发生的前期调研、中介咨询等费用较上年同期有较大幅度增加；另外，技术研发费用也较上年同期有一定的增加。

  （５）报告期内，财务费用较上年同期减少５４９．１０％，主要原因系本期募集资金存款利息收入较上年同期有较大增加所致；

  （６）报告期内，资产减值损失较上年同期减少１１１．６７％， 主要系应收账款增加额低于上年同期应收账款增加额，相应计提的坏帐准备较上年同期减少所致。

  （７）报告期内，营业外收入较上年同期增长９４．８３％，主要系本期收到的政府补助较上年同期增加所致。

  （８）报告期内，营业外支出较上年同期减少９７．６７％，主要是本期固定资产处置较上年同期减少所致。

  （９）报告期内，所得税费用较上年同期减少５５．１７％，主要系当期利润总额同比下降，相应计提的所得税费用减少所致。

  ３、现金流量表项目

  （１）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少２３５８．４９％，主要系因公司经营规模扩大，生产、销售、管理人员增加，相关费用相应增加，支付给职工以及为职工支付的现金及支付的其他与经营活动有关的现金大幅增长，另支付其他与经营活动有关的现金较上年同期也有较大的增加。

  （２）报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少５４３．４９％，主要系收购德国Ｓａｕｎａｌｕｘ公司项目按计划实施完成以及正在实施中募集资金项目投入增加所致。

  （３）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少９８．２０％，主要原因系：公司去年同期首次发行股票收到募集资金所致。

  （二）业务回顾和展望

  １、经营状况回顾

  ２０１２年前三季度，公司主营业务发展基本保持平稳。报告期内，公司实现营业收入１５，４３５．５９万元，同比增长 １５．１６％；实现净利润１，２６４．４９万元，同比下降５６．５７％。

  三季度公司业绩下降的主要原因是：

  （１）由于国内桑拿文化和家庭桑拿消费习惯正处在初步形成阶段。目前国内市场在未来二至三年内仍然属于培育导入期，同时受今年国内持续下滑经济的宏观环环和国际金融危机仍在持续等不利因素影响，前三季度公司国内外销售收入增速有所放缓。

  （２）报告期内，公司持续加大了对品牌和国内营销网络的建设投入，销售费用和管理费用等期间费用较上年同期有较大幅度增长，同时由于公司经营规模的逐步扩大，原材料成本上涨，人员增加，相关费用同比相应增加，导致毛利率有所下降。

  （３）公司的“远红外桑拿房生产基地建设项目”目前尚在设备调试和员工岗前培训过程，预计２０１２年底方可试产。短期内由于公司产能的受限，销售与产能匹配释放尚需过程，因此当前短期的业绩存在一定压力。

  ２０１２年前三季度，公司围绕年度经营计划积极开展以下的工作：

  （１） 坚持国内国际市场并进，重视品牌的塑造和提升。今年以为持续加大对品牌和国内外营销渠道建设的投入，进一步强化国内外营销网络战略布局，拓展国内外营销渠道的广度和深度。

  （２）完成收购德国ｓａｕｎａｌｕｘ公司项目，海外直销体系平台初步搭建。２０１２年上半年，公司计划使用超募资金收购Ｓａｕｎａｌｕｘ公司１００％股权， ２０１２年５月底，与德国Ｓａｕｎａｌｕｘ公司相关资产清点移交手续已结束。目前，公司正进一步加强双方文化、管理理念在企业管理过程中的融合，公司将利用桑乐金与Ｓａｕｎａｌｕｘ之间共同的核心业务领域和密切的合作关系，借助Ｓａｕｎａｌｕｘ公司的渠道资源以及其品牌影响力，以欧洲市场为基点，利用该公司为平台，深度拓展德国、法国等欧洲市场，逐步构建自己的海外直销体系。

  （３）加大研发投入，积极开展自主知识产权的申报工作。截止报告期，公司新增专利５其中发明专利１项，实用新型专利４项；上述专利已应用于公司主要产品。上述专利的获得有利于本公司进一步完善知识产权保护体系，发挥本公司自主知识产权优势，保持技术领先地位，提升本公司的核心竞争力，对公司经营活动具有一定的促进作用。

  （４）募集资金项目正在有序实施中，其中“远红外桑拿房生产基地建设项目”正在进行相关设备的定制和安装调试，生产工人的招聘及岗前培训尚在筹备进行中，预计年底可试产。“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”有序推进中。

  ２、四季度经营计划和展望

  展望四季度，依据目前国际、国内宏观经济复杂多变难测的环境背景下，国内外市场需求趋势变化尚未明朗。但目前国家已经显示出一些积极拉动投资、推动国内消费的信号，效果可待观望。公司在目前的大环境且新增产能有限的情况下，将积极深抓内部管理，保持经营的稳定，为宏观经济回暖后迎来新的发展机遇奠定基础。公司将在四季度努力做好如下工作：

  １、坚持多渠道、差异化营销方针，不断创新营销模式，积极发展营销渠道和网点，构建快速敏捷的市场营销体系，不断扩大产品营销网络和市场份额。

  ２、加大品牌建设力度，不断拓展高端客户群，提高桑乐金自有品牌的市场美誉度的同时，尽快引进“Ｓａｕｎａｌｕｘ”高端品牌向国内的导入，树立公司高端、自有品牌的优势。

  ３、加快推进募集资金项目实施，做好人力资源和团队建设储备，确保募集资金投资项目按照计划有序开展，力争早日投产运营，从而有效缓解公司产能瓶颈的问题。

  ４、继续加大研发投入力度，加强产品开发和工艺技术改进速度，为进一步推进产品结构升级、提升产品质量、降低生产成本提供强有力的技术支持。

  ５、继续深化完善公司治理结构和内部控制建设，充分维护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。

  四、重要事项

  （一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （四）其他重大事项进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  （五）公司现金分红政策的制定及执行情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于２０１２年８月２２日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，对公司分红政策、决策程序等相关内容进行了修订，并经２０１２年９月１０日公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

  １、利润分配原则

  （１）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

  （２）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配政策的具体内容

  （１）现金分红在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

  ①公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过３０００万元（募集资金投资的项目除外）；

  ②公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％（募集资金投资的项目除外）；

  ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

  （２）股票分红在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

  ３、利润分配决策程序

  （１）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

  （２）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事２／３以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

  （３）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  （４）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （５）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会必须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ４、利润分配政策调整

  （１）利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定， 行业监管政策， 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的， 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。

  （２）利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经２／３以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权２／３以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  ５、信息披露

  （１）对利润分配政策进行调整或变更的， 公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （２）公司因特殊情况而不进行现金分红的， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定的媒体上予以披露。

  另，２０１２年４月１８日公司第二届董事会第七次会议审议通过的公司２０１１年度的利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本８１，７５０，０００．００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利３元人民币（含税），共计分配利润２４，５２５，０００．００元，剩余未分配利润１１９，０３６，４９２．３５元结转以后年度。该议案业经２０１２年５月１１日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，当期计提的应付股利２４，５２５，０００．００元。公司董事会已在２０１１年年度股东大会召开后２个月内完成了上述股利的派发事项。

  （六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  １、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否