证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０６６

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月２４日上午以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第三次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于２０１２年１０月１０日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事１１人，实际出席董事１１人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

  一、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》；

  《２０１２年第三季度报告摘要》详见２０１２年１０月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的议案》；

  同意公司出资５００万元设立全资子公司雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司（名称以工商核准为准）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的公告》详见２０１２年１０月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购江苏鸿鹰

  食品有限公司股权的议案》；

  同意公司以自有资金投资６０００万元收购江苏鸿鹰食品有限公司８０％的股权，并将其更名为江苏雏鹰食品有限公司（名称以工商核准为准）。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的公告》详见２０１２年１０月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以 １１票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

  同意曹敬真女士为公司审计部负责人，简历详见附件，任期自本次董事会决议通过之日起三年。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年十月二十四日

  附件：曹敬真女士简历

  曹敬真女士，中国国籍，１９５８年出生，无永久境外居留权，大专，助理会计师。２００８年进入雏鹰农牧集团股份有限公司审计部工作，２０１１年９月２０日至今为雏鹰农牧集团股份有限公司审计部负责人。

  证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０６７

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１２年１０月２４日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于２０１２年１０月１０日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应到监事３ 人，实到３ 人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《雏鹰农牧集团股份有限公司２０１２年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１２年第三季度报告摘要》详见２０１２年１０月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  监事会

  二零一二年十月二十四日

  证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０６８

  雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资设立

  雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”） 出资５００万元设立全资子公司雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司（名称以工商核准为准）。

  （二）董事会审议情况

  公司２０１２年１０月２４日召开的第二届董事会第三次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的议案》。《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》详见２０１２年１０月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三） 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

  二、对外投资基本情况

  （一）出资方式：

  公司以自有资金人民币５００万元出资。

  （二）拟设立公司基本情况：

  １、拟定名称：雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司（名称以工商核准为准）；

  ２、拟定注册资本：５００万元人民币；

  ３、拟定住所：河南省郑州市；

  ４、拟定经营范围：冷鲜肉、初级农产品（鲜活肉蛋产品、蔬菜等）、肉制品销售（以工商核准为准）。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司积极打造以粮食收储、饲料生产、生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工、有机肥生产、蔬菜种植为一体的完整产业链。为适应公司战略发展需要，加强对河南省内“雏牧香”专卖店的有效管理，提升公司专卖店的整体运营水平，拟成立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司。该子公司的设立，使公司在逐渐丰富专卖店产品的同时，进一步完善、整合公司产品销售渠道，有利于提高公司产品市场占有率，提升品牌知名度和公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。

  本项目可能面临管理风险，管理方法和管理制度的差异可能存在一定程度的管理风险；团队建设风险，子公司需要大量的人才及优秀的管理团队，存在团队建设风险。

  四、独立董事关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的独立意见

  公司立足于不断健全产业链，为了加强对河南省内“雏牧香”专卖店的有效管理，提升公司专卖店的整体运营水平，拟成立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司。公司设立该子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司。

  五、备查文件

  １、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》

  ２、 《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年十月二十四日

  证券代码：００２４７７ 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：２０１２－０６９

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、本次交易的基本情况

  江苏鸿鹰食品有限公司（以下简称“鸿鹰食品”）成立于２００８年７月８日，注册资本６０００万元人民币，其中姚宏新持有其９５％的股权，梅志琴持有其５％的股权。目前主要从事生猪屠宰、生鲜肉销售、生猪收购等业务。

  经雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）和鸿鹰食品双方协商，根据鸿鹰食品的资产和业务规模，综合考虑鸿鹰食品土地等无形资产的增值，利用其优越的地理条件，公司拟以自有资金投资６０００万元收购鸿鹰食品８０％的股权，其中收购姚宏新７５％的股权，收购梅志琴５％的股权，并按各自持有股权比例对价支付。此次收购完成后公司拟将鸿鹰食品更名为江苏雏鹰食品有限公司（名称以工商核准为准）。公司将于协议签署后，聘请专业评估机构对鸿鹰食品进行评估，本次投资金额将最终结合评估机构的评估结果确定。

  ２、董事会审议情况

  公司２０１２年１０月２４日召开的第二届董事会第三次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的议案》。《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年１０月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。

  ３、资金来源

  资金来源为企业自筹。

  ４、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

  二、出资方式：

  公司以自有资金人民币６０００万元出资。

  三、交易对方基本情况

  １、姚宏新，身份证号码为３２１２８３１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊。

  ２、梅志琴，身份证号码为３２１０２５１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊。

  以上二人与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

  四、交易标的基本情况

  １、鸿鹰食品简介

  公司名称：江苏鸿鹰食品有限公司

  注册号：３２１２８３００００９４２０６

  住所：泰兴市姚王镇戴王路西侧

  代表法定人姓名：姚宏新

  经营范围：许可经营项目：生猪屠宰。一般经营项目：数控机床制造；生鲜肉销售；生猪收购。

  ２、股权转让前鸿鹰食品股权结构

  ■

  ３、江苏鸿鹰食品有限公司主要财务数据（未经审计）

  单位：人民币元

  ■

  五、股权转让完成后股权结构及经营范围情况

  １、股权转让完成后股权结构

  ■

  ２、股权转让完成后经营范围

  生猪屠宰、生鲜肉销售（以工商核准为准）。

  六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  １、为了适应公司战略发展需要，扩大公司生产规模，加快公司专卖店向长三角地区的发展步伐，提高公司产品市场占有率，公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权。收购完成后将有利于利用其优越的地理条件，将雏鹰农牧打造的品牌化产业尽快的导入长三角市场。

  ２、该对外投资事项已经董事会审议通过，尚未与对方签署正式合作协议，存在一定的不确定性。

  ３、本项目可能面临市场风险，产品销售存在一定的市场风险；异地管理风险，项目所在地相对于公司地理位置较远，公司存在一定的异地管理、运营风险。

  七、独立董事意见

  公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权，有利于加快公司专卖店向长三角地区的发展步伐，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权。

  八、备查文件

  １、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

  ２、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年十月二十四日