证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  １、公司以人民币４００，０００，０００．００元收购淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司持有的淄博嘉丰矿业有限公司６７％股权以及全部债权，其中：以３２０，６６２，８９０．５８元收购鑫耐达持有的嘉丰矿业６７％股权，并平价收购鑫耐达对嘉丰矿业享有的７９，３３７，１０９．４２元债权。嘉丰矿业其他股东已放弃对鑫耐达所转让股权的优先购买权。本次交易成交价格以具有证券期货相关业务评估资质的中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结果为基础，经双方协商一致确定。本次收购的６７％嘉丰矿业股权转让价款３２，０６６．２９万元比嘉丰矿业截至２０１２年９月３０日经审计的相应股权比例的净资产２，０８５．６１万元高２９，９８０．６８万元，溢价率１４３７．５％，溢价幅度较大。

  ２、本次交易以嘉丰矿业的股权和债权为交易标的，不涉及采矿权的转移，无需国土资源部门批准，当地政府部门也未出台须向国土资源部门履行审批或备案手续的政策，同时也不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题。另外，嘉丰矿业不是国有矿山企业，无需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

  ３、纳入本次收购范围的矿业权为采矿权１个。

  ４、本项目的经济效益受国内外经济环境、市场环境、国家政策、矿产资源价格变动、自然灾害或其他不可控因素的影响，存在一定的经营风险。

  ５、因地理环境和勘探技术的限制，本项目的矿产资源储量评估值与实际值可能存在差异。

  ６、本项目为公司跨行业涉足矿产资源领域，公司在矿业生产经营管理经验及专业人才储备方面可能存在不足，存在一定的管理风险。

  ７、本项目矿产资源将主要用于生产符合国际标准的低密度高强度石油陶粒支撑剂。石油陶粒支撑剂在初期有相当部分将出口外销，汇率的变化和外贸政策的变化可能对经营结果产生影响。

  ８、由于当期迫切的建设资金需求，嘉丰矿业于２０１２年引入了新股东青岛富和投资有限公司。青岛富和对嘉丰矿业增资的价格以嘉丰矿业账面价值为基础，经青岛富和与鑫耐达协商一致确定。青岛富和的资金进入后，在矿井的建设过程中于开采揭露面发现了具有经济利用价值的铁矾土和陶瓷土，同年１０月份，嘉丰矿业委托山东华英地矿工程勘察有限公司出具了储量核实报告，进一步核实补充了矿种和储量。本次交易则以嘉丰矿业的评估价值为基础，经公司与鑫耐达协商一致确定。

  ９、采矿权的评估结果建立在一定的假设前提下，１３７．６６年矿山服务年限内，销售收入现金流入采用恒定的数值，与实际情况可能有一定偏差。

  一、 交易概述

  ２０１２年１０月２４日，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”）与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司（以下简称“鑫耐达”）、淄博嘉丰矿业有限公司（以下简称“嘉丰矿业”、“目标公司”）签订《股权暨债权收购协议》。公司以自有资金人民币４００，０００，０００．００元收购鑫耐达持有的嘉丰矿业６７％股权及鑫耐达对嘉丰矿业享有的全部７９，３３７，１０９．４２元债权（上述股权和债权合称“交易标的”）。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２０１２年１０月２４日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。公司实有董事５名，出席会议董事５名，一致同意关于本次交易的议案。

  本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对方的基本情况

  公司名称：淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司

  注册地址：周村区王村镇

  法定代表人：常现英

  注册资本：４８００．１４４万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：整体吹氩喷枪、水口、塞棒、脱氧剂、耐火砖、粘土、焦宝石的生产、销售；批准范围的进出口业务

  成立日期：１９９２年１０月２４日

  营业执照注册号：３７０００００１８０３７４４９

  主要股东情况：前五大股东为毕研虎（持股４０．１７％）、常现英（持股２．６９％）、张爱敬（持股２．５１％）、张春红（持股２．４８％）、延新立（持股２．３２％），前五大股东共持股５０．１７％；实际控制人为毕研虎。

  鑫耐达及其股东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、 目标公司的基本情况

  本次交易之收购标的为鑫耐达持有的嘉丰矿业６７％股权及鑫耐达对嘉丰矿业享有的全部７９，３３７，１０９．４２元债权。

  １．目标公司概况

  公司名称：淄博嘉丰矿业有限公司

  注册地址：淄博市淄川区商家镇地铺村

  法定代表人：张万顺

  注册资本：３１００万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：耐火粘土地下开采（以上经营范围凭安全生产许可证、爆炸物品使用许可证经营）

  成立日期：２００８年１１月１０日

  营业执照注册号：３７０３３０２２２８０３５７２９

  股权结构：根据《淄博嘉丰矿业有限公司章程》，其股权结构如下：

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  股权历次股权变更情况：

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  根据青岛富和提供的信息，青岛富和的股权结构为：

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  青岛富和及其股东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  经咨询鑫耐达及嘉丰矿业相关人员，由于当期迫切的建设资金需求，嘉丰矿业引入新股东青岛富和。青岛富和对嘉丰矿业增资的价格以嘉丰矿业账面价值为基础，经青岛富和与鑫耐达协商一致确定。

  青岛富和的资金进入后，在矿井的建设过程中于开采揭露面发现了具有经济利用价值的铁矾土和陶瓷土，同年１０月份，嘉丰矿业委托山东华英地矿工程勘察有限公司出具了储量核实报告，进一步核实补充了矿种和储量。

  本次交易则以嘉丰矿业的评估价值为基础，经公司与鑫耐达协商一致确定。两次交易的定价方法存在一定差异。

  嘉丰矿业的主要财务数据（经审计）：嘉丰矿业截至２０１１年１２月３１日的总资产为５６，２５８，２８２．２３元，总负债为５５，２０９，９３２．２３元，净资产为１，０４８，３５０．００元，２０１１年的营业收入为零，净利润为４８３５０元；截至２０１２年９月３０日的总资产为１１１，３０２，１００．１８元，总负债为８０，１７３，５６５．５３元，净资产为３１，１２８，５３４．６５元，２０１２年１－９月的营业收入为７３７２．６５元，净利润为８０１８４．６５元。具体见下表：

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  嘉丰矿业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  嘉丰矿业的股权权属清晰，不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限制转让的情形。

  ２．目标公司的资产价值情况

  ２．１ 采矿权评估情况

  具有探矿权采矿权评估资格的青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对嘉丰矿业采矿权进行了评估，并出具了《淄博嘉丰矿业有限公司采矿权价值咨询报告》（青岛衡元德矿咨字［２０１２］第０１０号），公司已于同日披露于巨潮资讯网。

  ２．１．１ 价值咨询基准日：２０１２年９月３０日

  ２．１．２ 评估方法：折现现金流量法

  嘉丰矿业委托山东英华地矿工程勘察有限公司进行了储量核实并编制了《山东省淄博市大史粘土矿产资源储量核实报告》，山东英华地矿工程勘察有限公司具有国土资源主管部门颁发的地质勘查资质，矿山有关技术、经济指标齐全，可达到较先进的技术管理水平，可选取的参数齐全，可满足折现现金流量法适用条件。

  根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司认为本采矿权的资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次价值咨询采用折现现金流量法。其计算公式为：

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  ２．１．３ 评估参数的确定

  按照《中国矿业权评估准则》的有关规定，主要技术经济指标及有关价值咨询参数选取根据淄博嘉丰矿业有限公司提供的采矿权价值咨询委托书明确的范围、山东英华地矿工程勘察有限公司编写的《山东省淄博市大史粘土矿产资源储量核实报告》以及企业财务资料等其他资料确定。

  青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对淄博嘉丰矿业有限公司财务数据进行充分分析，并与评估人员所掌握的当地同行业相关各类指标进行对比、测算，认为所反映的数据能够代表行业内同类矿山的技术水平、管理水平和盈利水平。本次评估总成本费用为生产成本与期间费用之和，其参数选取是根据淄博嘉丰矿业有限公司提供的财务、统计报表中的实际数据，个别参数依据《矿业权评估准则》及国家财税的有关规定确定。

  因此，对于成本费用及税费参数选取，凡《矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）等有规定需重新估算的，依照其规定或建议重新测算，如：流动资金、固定资产折旧、维简费、安全生产费用、矿产资源补偿费、利息支出等项目。其他项技术经济指标、财务评价参数基本上参考淄博嘉丰矿业有限公司财务、统计报表中的实际数据计取。

  （１）保有资源储量

  根据《山东省淄博市大史粘土矿产资源储量核实报告》，淄博嘉丰矿业有限公司截至储量核实基准日（２０１２年９月３０日），在矿区范围内的保有资源储量６６５１．８万吨。其中：

  硬质耐火粘土２１４１．１万吨：控制的经济基础储量（１２２ｂ）５７４．０万吨；控制的内蕴经济资源量（３３２）６０２．４万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）９６４．７万吨。

  陶瓷土３４５．９万吨 ：控制的经济基础储量（１２２ｂ）２７．０万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）３１８．９万吨。

  铁钒土４１６４．８万吨 ：控制的经济基础储量（１２２ｂ）４３２．９万吨；控制的内蕴经济资源量（３３２）１９２６．３万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）１８０５．６万吨。

  储量核实基准日时点的保有资源储量即为评估基准日时点的资源储量。

  （２）评估利用的资源储量

  根据《收益途径矿业权评估方法和参数》中的规定：

  采矿权评估时，经济基础储量（即１１１ｂ、１１２ｂ）全部参与评估计算，探明的或控制的内蕴经济资源量（即３３１、３３２）对应于（１１１ｂ、１１２ｂ）全部参与评估计算，推断的内蕴经济资源量（３３３）可参考开发利用方案取值。（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案未予利用或设计规范未作规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在０．５～０．８范围取值。

  根据《山东省淄博市大史粘土矿产资源储量核实报告》及各级别资源储量块段勘查程度及相邻块段资源储量级别确定对（３３３）资源量采用可信度系数０．６参与评估计算。

  本项目评估利用的资源储量：

  ５７４．０＋６０２．４＋９６４．７×０．６＋２７．０＋３１８．９×０．６＋４３２．９＋１９２６．３＋１８０５．６×０．６＝５４１６．１万吨。

  其中：

  硬质耐火粘土：５７４．０＋６０２．４＋９６４．７×０．６＝１７５５．２万吨。

  陶瓷土：２７．０＋３１８．９×０．６＝２１８．３万吨。

  铁矾土：４３２．９＋１９２６．３＋１８０５．６×０．６＝ ３４４２．６万吨。

  截止评估基准日，本次评估利用的资源储量为：５４１６．１万吨。（见附表二）

  （３）采矿方法

  矿山开采方式采用地下开采方式，采矿方法为房柱法。

  矿山设计采用主、副斜井开拓系统，主斜井担负提升矿石、行人及进新风，设人行踏步，副斜井回风并作为安全出口。

  （４）产品方案

  根据矿山实际，矿山产品为硬质耐火粘土、陶瓷土、铁矾土原矿，故本项目评估产品方案为硬质耐火粘土、陶瓷土、铁矾土原矿。

  （５）设计损失及采矿损失

  根据《山东省淄博市大史粘土矿产资源储量核实报告》，设计损失为边界矿柱、采空区矿柱、排水孔保护矿柱、村庄矿柱、排水孔矿柱，设计损失量为３３３．１万吨。

  其中：

  硬质耐火粘土：６．７×０．６＋８．４×０．６＋２６．１×０．６＋１４５．６×０．６＝１１２．１（万吨）。

  陶瓷土：５．７×０．６＝３．４（万吨）。

  铁矾土：２７．４×０．６＋２４５．７×０．６＋８９．６×０．６＝２１７．６（万吨）。

  根据矿山实际，本项目采区回采率取值为６５％。

  则采矿损失量为：（评估利用的资源储量－设计损失量）×（１－采区回采率）

  ＝（５４１６．１－３３３．１）×（１－６５％）

  ＝１７７９．１（万吨）。

  其中：

  硬质耐火粘土：（１７５５．２－１１２．１）×（１－６５％）＝５７５．１万吨。

  陶瓷土：（２１８．３－３．４）×（１－６５％）＝７５．２万吨。

  铁矾土：（３４４２．６－２１７．６）×（１－６５％）＝１１２８．７万吨。

  （６）可采储量

  根据《收益途径矿业权评估方法和参数》中有关矿产资源储量的规定：

  可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝５４１６．１－３３３．１－１７７９．１＝３３０４．０（万吨）。

  （７）生产规模

  根据采矿许可证，矿山生产规模为７万吨／年。

  根据企业介绍，企业正在进行生产能力的改扩建，改扩建后生产能力为淄博嘉丰矿业有限公司生产能力为２４万吨／年。经评估人员咨询淄博市国土资源局，企业的介绍属实，相关手续正在办理之中。故本次价值咨询矿山生产规模确定为２４万吨／年。（２０１２年１０月１９日，嘉丰矿业已取得生产规模为２４万吨／年的采矿证）

  根据计算后各矿种评估利用可采储量（硬质耐火粘土评估利用可采储量：１０６８．０万吨；陶瓷土评估利用可采储量：１３９．７万吨；铁矾土评估利用可采储量：２０９６．２万吨。）占比，计算后得出：硬质耐火粘土生产能力为７．７５万吨／年、陶瓷土生产能力为１．０１万吨／年、铁矾土生产能力为１５．２４万吨／年。

  本项目评估确定采用的生产规模为２４万吨／年。（硬质耐火粘土生产能力为７．７５万吨／年、陶瓷土生产能力为１．０１万吨／年、铁矾土生产能力为１５．２４万吨／年。）

  （８）矿山服务年限

  根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，非金属矿山合理服务年限根据下列公式计算：

  Ｔ＝ Ｑ／Ａ

  式中：Ｔ—矿山合理服务年限；

  Ｑ—可采储量（３３０４．０万吨）；

  Ａ—矿山生产能力（２４万吨／年）；

  将上述参数代入上式计算得出，淄博嘉丰矿业有限公司矿山合理服务年限为：

  Ｔ＝３３０４．０÷２４＝１３７．６６（年）

  本项目含有一年基建期，即评估采用的评估计算年限为１３８．６６年，即自２０１２年１０月至２１５１年５月。

  采矿权的评估结果建立在一定的假设前提下，１３７．６６年矿山服务年限内，销售收入现金流入采用恒定的数值，与实际情况可能有一定偏差。

  （９）折现率

  折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率等作为无风险报酬率，评估基准日执行的人民币五年期存款利率为４．７５％。

  风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率，其中勘查开发阶段生产及改扩建矿山风险报酬率取值范围为０．１５～０．６５％、勘探及建设矿山风险报酬率取值范围为０．３５～１．１５％、详查矿山风险报酬率取值范围为１．１５～２％，行业风险报酬率取值范围为１．００～２．００％，财务经营风险报酬率取值范围为１．００～１．５０％。

  本次评估勘查开发阶段矿山风险报酬率取值为０．６０％、行业风险报酬率取值为１．８０％、财务经营风险报酬率取值为１．４０％。

  综合上述数据，本次评估折现率取８．５５％。

  ２．１．４ 价值咨询结论

  评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用合理的评估参数，经过认真评定估算，确定淄博嘉丰矿业有限公司采矿权矿山服务年限１３７．６６年，矿山服务年限内动用的可采储量３３０３．９５万吨，咨询价值为人民币８１６９０．０９万元，大写人民币捌亿壹仟陆佰玖拾万零玖佰元整。

  ２．２ 目标公司资产评估情况

  具有证券期货相关业务评估资质的中京民信（北京）资产评估有限公司对嘉丰矿业全部权益价值进行了评估，并出具了《亿城集团股份有限公司投资项目淄博嘉丰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１２）第１９３号），公司已于同日披露于巨潮资讯网。本报告对采矿权的评估引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《淄博嘉丰矿业有限公司采矿权价值咨询报告》（青岛衡元德矿咨字［２０１２］第０１０号）的数据。

  《亿城集团股份有限公司投资项目淄博嘉丰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以２０１２年９月３０日为评估基准日，采用成本法（资产基础法）为评估方法，对嘉丰矿业纳入评估范围的全部资产及负债在评估基准日所表现的市场价值反映如下：

  单位：人民币万元

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  由上表可见，嘉丰矿业评估基准日的资产账面价值１１，１３０．２１万元，评估值９３，１４０．６５万元，评估增值８２，０１０．４４万元，增值率７３６．８３％；负债账面价值８，０１７．３６万元，评估值８，０１７．３６万元，无增减值变化；净资产账面价值３，１１２．８５万元，评估值８５，１２３．２９万元，评估增值８２，０１０．４４万元，增值率２，６３４．５８％。

  上述增值的主要原因是矿业权评估增值。矿业权的评估过程和结果详见同日披露于巨潮资讯网的《淄博嘉丰矿业有限公司采矿权价值咨询报告》和《亿城集团股份有限公司投资项目淄博嘉丰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  ３．矿业权基本情况

  ３．１ 总体概况

  纳入本次收购范围的矿业权为采矿权１个。

  矿区位于淄博市商家镇，目前已探明主要矿产有硬质耐火粘土矿（本项目矿产为焦宝石，属于硬质耐火粘土的一种）、铁矾土矿（本项目矿石富含氧化铝）、陶瓷土矿（本项目矿产为紫砂土，属于陶瓷土的一种）。

  该采矿权目前不存在质押、司法冻结等权利受限情况。

  采矿权的具体情况见下表：

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  矿区南与胶王公路相距０．５公里，北距胶济铁路王村站６公里，东距滨博高速商家出口８公里，３２５省道从矿区门前通过，地理位置优越，交通较为方便。所在区域内工农业经济比较发达，主要工业产品为耐火原材料、煤炭和陶瓷。

  矿区水文地质条件适宜，自然排泄条件良好，大气降水能迅速排出矿区，矿区周围地势较平坦，环境地质条件良好。矿区用水、用电条件满足生产生活需要，矿山矿体连续稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，具备相应的矿产资源开发条件。

  该矿仍在基建阶段，尚未正式生产，计划于２０１３年开始生产。

  ３．２ 历史沿革

  该矿原为冶头公社焦宝石矿，属淄川区冶头公社，１９７８年春投资兴建，山东省冶金工业厅以“（８３）鲁冶矿字第５５号”文件批准。

  ２００３年４月，采矿权人变更为淄博市淄川地铺硬质粘土矿，采矿权证号为３７０３０００３２００１４，发证机关为淄博市地矿局，经济类型属集体企业，矿区面积０．７４平方公里。

  ２００６年５月，采矿权人变更为淄博润鑫担保投资有限公司，采矿权证号为３７００００６２００１０，发证机关为淄博市地矿局，经济类型属有限责任公司，矿区面积不变，仍为０．７４平方公里。

  ２００７年１２月，矿业权人变更为淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司，采矿权证号为３７０３０００７２００３２，发证机关为淄博市地矿局，矿区面积扩大为３．７４６９平方公里。

  ２００９年１２月２２日，采矿权人变更为淄博嘉丰矿业有限公司，采矿权证号为Ｃ３７０３００２００９１２６１２００４８６４０，发证机关为淄博市国土资源局，矿区面积不变，仍为３．７４６９平方公里。

  自取得采矿权后，该矿区进行了前期基础设施建设，包括场地平整、开发利用方案设计，Ａ０矿层（—２０ｍ）的主副斜井开拓、水平顶建设、矿井六大系统（提升、机电、安全、运输、排水、通风）设备安装及开拓面揭露工作。目前正于Ａ０矿层进行井上井下试生产和系统优化改造工作，同时进行Ａ矿层（—８０ｍ）的井巷掘进工程。预计矿井将于２０１３年３月－６月间正式开采。

  ３．３ 资源储量

  根据具有地质勘查资质的山东华英地矿工程勘察有限公司出具的《山东省淄博市大史粘土矿资源储量核实报告》，截至２０１２年９月３０日，矿区范围内保有资源储量为６６５１．８万吨，其中：硬质耐火粘土（焦宝石）２１４１．１万吨，铁钒土４１６４．８万吨，陶瓷土（紫砂土）３４５．９万吨。矿石的Ａｌ２Ｏ３平均含量为３５．６０％，Ｆｅ２Ｏ３平均含量为２．３２％，矿石的品级主要为Ⅱ级。《山东省淄博市大史粘土矿资源储量核实报告》正在办理备案手续，预计于２０１２年内完成。

  上述报告中的资源储量高于２０１０年淄博杲坤地质勘查工程有限公司出具的《山东省淄博市大史粘土矿资源储量核实报告》中的资源储量，其原因为２０１０年勘查工作仅对矿区的部分范围和品种进行了勘查，勘查结果未充分反映矿区的资源储量和品种。２０１２年，嘉丰矿业对矿区进行了更为详尽的补充勘探，补充确认了矿区完整的矿产资源储量和品种。

  ３．４ 达到生产状态所需要的许可批复情况

  矿业权相关资产达到生产状态需取得采矿许可、环评批复、安全生产许可、爆破物品使用许可等相关行政许可或审批文件。目前嘉丰矿业已经取得进行生产需要的各项资质证书，主要包括：

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  ３．５ 矿业权相关费用缴纳情况

  截至目前，本次收购的矿业权相关的各项费用已按规定缴纳。

  ３．６ 矿业权转让需履行的程序

  本次交易以嘉丰矿业的股权和债权为交易标的，不涉及采矿权的转移，无需国土资源部门批准，当地政府部门也未出台须向国土资源部门履行审批或备案手续的政策，同时也不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题。另外，嘉丰矿业不是国有矿山企业，无需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

  ３．７ 矿业权权属延续情况

  嘉丰矿业原采矿权证将于２０１２年１２月２２日到期。由于拟扩大生产规模，嘉丰矿业于２０１２年１０月１９日更换了采矿权证，有效期自２０１２年１２月２２日至２０１５年１２月２２日。

  《矿产资源开采登记管理办法》规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”

  根据相关规定，企业出具储量核查报告等相关资料并缴纳采矿登记费和采矿权使用费后，即可延续采矿权，相关费用预计每平方公里不超过２０００元，相关费用由嘉丰矿业承担。根据以往实践和行业通常情况判断，采矿权延续不成功的风险较小。

  ３．８ 矿业权相关行业情况

  嘉丰矿业所储硬质耐火粘土（焦宝石）和铁矾土矿，传统上用于生产高级耐火材料、硅酸铝耐火纤维及军工用途等。经公司组织郑州大学教育部材料物理重点实验室专家论证，本矿山的硬质耐火粘土（焦宝石）和伴生的高铝铁矾土矿石为生产符合国际标准的低密度高强度石油陶粒支撑剂的上佳原料，在生产成本和成品品质上具有独特优势，在我国其他地区少见有分布，具有稀缺性。

  根据郑州大学教育部材料物理重点实验室的最新技术成果，对该区矿石进行了工业化中试生产，成功开发出了符合国际标准的系列优质低密度高强度石油陶粒支撑剂。该石油陶粒支撑剂在体积密度、破碎率、导流能力等主要性能指标方面均优于国内同类产品和行业标准。郑州大学教育部材料物理重点实验室与公司签订了《技术服务合同》，约定相关技术成果归双方共同所有。

  随着页岩气、油砂等非传统油气能源在全球能源格局中的崛起，作为开采水平压裂成井关键材料的石油陶粒支撑剂也面临巨大的市场需求，特别是具有高品质物理特性的低密度高强度石油陶粒支撑剂品种，因其具有高渗透率和充分的注入分布，并具有更高的环保价值，在提高油、气井产量和非常规气井开采中，都作为压裂支撑剂的首选。

  根据中石油勘探开发研究院廊坊分院压裂酸化中心对全国非常规天然气的开发监控情况和部分实地调研咨询，受制于原材料和工艺设备技术，尚无国内企业具备各批次稳定批量生产高品质低密度高强度石油陶粒支撑剂产品的能力，国际上也只有少数企业具有批量生产能力，符合国际标准的低密度高强度石油陶粒支撑剂具有较大的市场空间。

  美国主要的几个陶粒生产厂商将石油陶粒支撑剂划分为低密度高强度（１．４５－１．５５ｇ／ｃｃ）、中密度高强度（１．５５－１．８０ｇ／ｃｃ）、高密度高强度（１．８０ｇ／ｃｃ以上）三个标准。

  低密度高强度的石油陶粒支撑剂，因其独特的物理特性，相比于中密度高强度陶粒产品，在提高页岩气产量、保证出气的稳定性的同时，显著降低了开采成本，解决了石油陶粒支撑剂产品一直以来的环保问题，市场需求旺盛，目前已在全球范围内得到应用，其技术特别是水平多级钻井技术已被全球采纳。北海、北非、东欧、西欧、俄罗斯、哈萨克斯坦、中国以及远东、中东和南美众多地区都有石油陶粒支撑剂的需要。类似于北美地区的非常规油气的开采仍处于初级阶段，到目前为止没有实现商业化的生产。阿根廷、澳大利亚、中国、俄罗斯及欧洲众多地区（如英国、法国、波兰）存在巨大商业潜力。目前全球最主要的石油陶粒支撑剂生产商美国ＣＡＲＢＯ公司销售总额的７０％为生产低密度高强度石油陶粒支撑剂收入。

  根据ＰｒｏｐＴｅｓｔｅｒ，Ｉｎｃ． ＆ Ｋｅｌｒｉｋ，ＬＬＣ出具的２０１１ Ｐｒｏｐｐａｎｔ Ｍａｒｋｅｔ Ｒｅｐｏｒｔ的数据，２０１１年全球低密度石油陶粒支撑剂产量约为２８０万吨／年，预计未来三年北美地区实际市场需求量约为６４０万吨／年，中国需求量为７０万吨／年。

  公司计划在未来一年内，利用嘉丰矿业优质的矿石资源，投资建设石油陶粒支撑剂生产项目。建设工期受市场因素、技术产业化风险、下游市场波动等因素影响，可能存在一定不确定性。

  四、 交易协议的主要内容

  １． 交易概述

  公司向鑫耐达收购嘉丰矿业６７％股权及鑫耐达对嘉丰矿业的全部债权（共计７９，３３７，１０９．４２元），成为嘉丰矿业新股东。

  嘉丰矿业其他股东已放弃对鑫耐达所转让股权的优先购买权。

  本次收购前后，嘉丰矿业的股权结构变化如下：

  本次收购前

  ■

  本次收购后

  ■

  本次收购完成后，嘉丰矿业的股权结构图为：

  ■

  ２． 收购价款和定价依据

  基于中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《亿城集团股份有限公司投资项目淄博嘉丰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经交易各方协商一致，本次交易的收购价款确定为４００，０００，０００．００元，其中：公司以３２０，６６２，８９０．５８元收购鑫耐达持有的嘉丰矿业６７％股权，并平价收购鑫耐达对嘉丰矿业享有的７９，３３７，１０９．４２元债权。

  ３． 收购价款的支付

  自本协议签订后５个工作日内，且嘉丰矿业收到鑫耐达交付的欠条、票据、合同或者协议等证明嘉丰矿业与鑫耐达债权债务关系的文件后，公司向鑫耐达支付首付款２００，０００，０００．００元。

  在嘉丰矿业按约定办理股权变更手续并满足其他合同约定条件后５个工作日内，公司向鑫耐达付清本次收购价款的尾款２００，０００，０００．００元。

  ４． 支付转让对价的前提条件

  鑫耐达保证：青岛富和投资有限公司已放弃优先购买权；鑫耐达已取得转让嘉丰矿业股权的内部审批文件，并充分披露了嘉丰矿业的真实经营状况和财务状况；嘉丰矿业已取得法律法规要求的各项证件和许可，并配合完成股权变更等相关手续。

  ５． 交易标的交付和过户

  在收到公司首付款及支付书面通知后１５个工作日内，鑫耐达指示并配合嘉丰矿业完成股权变更事宜；嘉丰矿业应完成公司章程的修改及标的股权转让的工商变更登记或备案，将公司计入嘉丰矿业的股东名册，并向公司签发出资证明书。

  ６． 违约责任

  鑫耐达和嘉丰矿业承诺已充分披露了嘉丰矿业的真实经营情况和财务状况；如因鑫耐达和嘉丰矿业未告知本次交易前嘉丰矿业所负债务及其他或有负债、或有事项，导致公司遭受损失的，公司有权向鑫耐达和嘉丰矿业追偿。

  各方应按协议约定自觉履行各自义务。任何一方不履行义务或履行义务不符合协议约定的，应当承担违约责任，有约定的按约定处理，没有约定的按收购价款的２０％向受损失方承担违约责任。

  如因公司原因导致协议不能履行的，鑫耐达和嘉丰矿业有权终止本协议，并从公司支付的收购价款中合计扣留２０％作为违约金，其余部分应于发出协议终止通知后５个工作日内返还给公司。鑫耐达若逾期返还，应向公司支付滞纳金，滞纳金以收购价款为基数，支付比率为每日万分之五。

  如因鑫耐达和嘉丰矿业原因导致本协议不能履行或导致公司遭到其他方的责任追究，公司有权终止本协议，鑫耐达应自收到协议终止通知后５个工作日内将收购价款返还给公司，同时向公司支付收购价款的２０％作为违约金。鑫耐达若逾期返还及支付，应向公司支付滞纳金，滞纳金以收购价款为基数，支付比率为每日万分之五。

  ７． 协议的生效

  本协议在协议各方法定代表人签署并加盖各自公章后生效。

  五、 涉及本次交易的其他安排

  收购完成后，嘉丰矿业将成为公司控股子公司，双方需在管理制度、企业文化等方面进行融合。目前公司与鑫耐达、嘉丰矿业已就收购完成后的管理整合、人员安置等事项达成一致意见，目标公司原有主要人员不会产生变动，不会对目标公司的生产经营造成影响。

  六、 风险因素

  本项目的经济效益受国内外经济环境、市场环境、国家政策、矿产资源价格变动、自然灾害或其他不可控因素的影响，存在一定的经营风险。

  因地理环境和勘探技术的限制，本项目的矿产资源储量评估值与实际值可能存在差异。公司在该项目的前期尽职调查过程中，已聘请专业机构和人员对相关储量资料进行了核查，最大限度保证储量的真实性。

  本项目为公司跨行业涉足矿产资源领域，公司在矿业生产经营管理经验及专业人才储备方面可能存在不足，存在一定的管理风险。公司将通过外聘、续聘专业人员等方式组建专业管理团队，以保证目标公司生产经营有效、正常运转。

  本项目矿产资源将主要用于生产符合国际标准的低密度高强度石油陶粒支撑剂。石油陶粒支撑剂在初期有相当部分将出口外销，汇率的变化和外贸政策的变化可能对经营结果产生影响。

  综上，本次收购事宜存在一定的风险，敬请广大投资者注意。

  七、 收购资产的目的和对公司的影响

  从２０１１年底开始，面对严峻的宏观经济形势和持续不断的房地产行业调控政策，公司积极思考中国经济增长方式转变条件下的多维发展特点，探寻结构性发展机遇，并适时调整公司发展战略，力争在坚持做好房地产主业的同时，适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的新兴行业，以获得更多元化的收入来源和利润增长点，有效对冲房地产行业的高周期性和高风险，实现企业的持续、健康发展。

  基于上述考虑，公司经广泛研究和深入调研，逐步聚焦于非常规天然气能源领域，以页岩气开采新材料产业为进入能源开发利用领域的切入点，以新技术为导向，通过本次收购嘉丰矿业部分股权及债权，获得丰富优质的矿石资源，整合技术和资源优势，拟形成高品质、高技术含量、高附加值的低密度高强度石油陶粒支撑剂的大规模生产能力，从而进入页岩气开采配套领域。

  本次收购有利于丰富公司的收入来源，增强公司的盈利能力，提高股东回报水平，符合公司和全体股东的利益。

  本次交易对公司２０１２年的财务状况和经营成果无重大影响。

  八、 独立董事意见

  公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：

  （一）对本次交易定价公允性的独立意见

  公司为加快产业结构调整，增强盈利和可持续发展能力而实施本交易。公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对嘉丰矿业全部权益价值进行了评估，并出具了《亿城集团股份有限公司投资项目淄博嘉丰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１２）第１９３号），其中对采矿权的评估引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《淄博嘉丰矿业有限公司采矿权价值咨询报告》（青岛衡元德矿咨字［２０１２］第０１０号）的数据。资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，采矿权评估机构具有探矿权采矿权评估资格证书，评估机构具有充分的独立性。评估方法和评估参数适当，评估假设前提和评估结果合理。交易合同符合有关法律法规和规范性文件的规定，合同内容公平，交易资产权属清晰。交易定价经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次交易遵循了一般商业原则，符合公司利益。交易决策程序合法有效。

  （二）对本次交易采矿权评估中使用的评估参数折现率和矿山服务年限的独立意见

  青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对嘉丰矿业采矿权的评估中，评估参数折现率取８．５５％。折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率等作为无风险报酬率，评估基准日执行的人民币五年期存款利率为４．７５％。风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率，其中勘查开发阶段生产及改扩建矿山风险报酬率取值范围为０．１５～０．６５％、勘探及建设矿山风险报酬率取值范围为０．３５～１．１５％、详查矿山风险报酬率取值范围为１．１５～２％，行业风险报酬率取值范围为１．００～２．００％，财务经营风险报酬率取值范围为１．００～１．５０％。本次评估勘查开发阶段矿山风险报酬率取值为０．６０％、行业风险报酬率取值为１．８０％、财务经营风险报酬率取值为１．４０％。综合上述数据，本次评估折现率取８．５５％，符合评估准则要求以及行业惯例。

  青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对嘉丰矿业采矿权的评估中，评估参数矿山服务年限为１３７．６６年。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，非金属矿山合理服务年限根据下列公式计算： Ｔ＝ Ｑ／Ａ。式中：Ｔ—矿山合理服务年限；Ｑ—可采储量（３３０４．０万吨）；Ａ—矿山生产能力（２４万吨／年）；将上述参数代入上式计算得出，淄博嘉丰矿业有限公司矿山合理服务年限为：Ｔ＝３３０４．０÷２４＝１３７．６６（年）。本项目含有一年基建期，即评估采用的评估计算年限为１３８．６６年，即自２０１２年１０月至２１５１年５月。评估中矿山服务年限的确定符合评估准则要求以及行业惯例。

  （三）对公司与交易所涉各方关系的独立意见

  鑫耐达及其股东、青岛富和及其股东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  （四）对本次交易战略意图的独立意见

  公司为加快产业结构调整，增强盈利能力和可持续发展能力而实施本交易。公司力争在坚持做好房地产主业的同时，适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的新兴行业，以获得更多元化的收入来源和利润增长点，有效对冲房地产行业的高周期性和高风险，实现企业的持续、健康发展。公司通过本次收购嘉丰矿业部分股权及债权，获得丰富优质的矿石资源，整合技术和资源优势，拟形成高品质、高技术含量、高附加值的低密度高强度石油陶粒支撑剂的大规模生产能力，从而进入页岩气开采配套领域。本次收购有利于丰富公司的收入来源，增强公司的盈利能力，提高股东回报水平，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十六日