证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９８３  证券简称： 西山煤电  公告编号：２０１２—０３９

  山西西山煤电股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于２０１２年１０月２４日上午９：００在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于２０１２年１０月１２日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事９人。独立董事李端生先生、单卫红女士因公出差，分别委托独立董事容和平先生、独立董事张继武先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长薛道成先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

  一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１２年第三季度报告的议案》。

  二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于调整公司独立董事的议案》。

  公司独立董事单卫红女士因个人原因向公司董事会提出申请，要求辞去公司独立董事职务。根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，单卫红女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在新的独立董事就任前，单卫红女士仍应按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

  根据控股股东山西焦煤集团有限责任公司的建议，公司提名委员会经过认真审议，同意提名张宏久先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

  张宏久先生的独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后才能提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司章程修改草案》。

  该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议，因属于特别决议事项，应当由出席股东大会的所持表决权的２／３以上通过。

  四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司股东回报规划的议案》。

  该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司置换全资子公司武乡西山发电公司的抵押担保的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》。

  本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司７名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司４名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司向全资子公司武乡西山发电公司注入资本金的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开山西西山煤电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２４日

  附件：独立董事候选人简历

  张宏久，男，１９５４年６月出生，硕士研究生，历任北京大学法律系教师、中信律师事务所主任律师、北京市公诚律师事务所主任律师、中华全国律师协会理事和常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会主任、中华全国律师协会国际业务与ＷＴＯ事务委员会副主任、北京律师协会理事和常务理事、中国民生银行股份有限公司独立监事、中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事、中信证券股份有限公司独立董事；现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人律师、中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，中华全国律师协会外事委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事、中国侨联法律顾问委员会委员、英国皇家御准仲裁员协会特许仲裁员、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、福建象屿股份有限公司独立董事。

  该独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１２—０４１

  山西西山煤电股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会收到独立董事单卫红女士的书面辞职报告，因个人原因，单卫红女士要求辞去公司独立董事职务。根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，单卫红女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此在新的独立董事就任前，单卫红女士仍应按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

  公司董事会已审议通过张宏久先生为独立董事候选人，并将提交公司股东大会审议。

  公司感谢单卫红女士任职期间为公司所做出的贡献。

  特此公告。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码：０００９８３  证券简称： 西山煤电  公告编号：２０１２—０４２

  山西西山煤电股份有限公司

  独立董事提名人声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  提名人：山西西山煤电股份有限公司 现就提名 张宏久 为山西西山煤电股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山西西山煤电股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二、被提名人符合山西西山煤电股份有限公司章程规定的任职条件。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西西山煤电股份有限公司及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  ■□ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  七、被提名人及其直系亲属不在山西西山煤电股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  八、被提名人不是为山西西山煤电股份有限公司或其附属企业、山西西山煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  九、被提名人不在与山西西山煤电股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十七、包括山西西山煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在山西西山煤电股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码：０００９８３  证券简称： 西山煤电  公告编号：２０１２—０４３

  山西西山煤电股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  声明人：张宏久，作为山西西山煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  八、本人不是为山西西山煤电股份有限公司或其附属企业、山西西山煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十七、包括山西西山煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在山西西山煤电股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿７５＿＿次，未出席会议＿＿０＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  ■ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  声明人：张宏久  郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：张宏久（签署）

  日 期：２０１２年１０月２４日

  证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１２—０４４

  山西西山煤电股份有限公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年１０月２４日，公司召开第五届董事会第十六次会议。本次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司置换全资子公司武乡西山发电公司的担保的议案》，同意为全资子公司武乡西山发电有限责任公司（该公司名称已进行预核准，工商登记变更正在办理中。以下简称“武乡发电公司”）在国家开发银行的１８．２亿元贷款及在农业银行山西省分行的６．２５亿元贷款共计２４．４５亿元提供股权质押和第三方连带责任保证。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  本次为武乡西山发电公司提供担保的金额２４．４５亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产１３９．４５亿元的１７．５３％，截至２０１２年１０月２４日，含本次担保，公司累计担保金额为３００９８６．１４万元人民币，实际担保金额为２７．７９亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产１３９．４５亿元的１９．９３％。 无逾期担保。

  二、被担保人基本情况

  １、武乡西山发电有限责任公司基本情况

  （该公司已进行名称预核准，工商登记变更正在办理中）

  注册号：１４０４２９１０００００９６９

  法定代表人：谢月强

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币１，０１８，４６０，０００元

  经营范围：电力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售

  与本公司关系：本公司持有其１００％股权

  ２、被担保人相关的产权与控制关系

  ■

  ３、武乡发电公司主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，武乡发电公司的资产总额为５３．６５亿元，负债总额６１．９５亿元，资产负债率为１１５．４７％，股东权益合计－１１．０３亿元；２０１１年实现主营业务收入１６．３７亿元，实现净利润－４．３８亿元。截至２０１２年９月３０日，经审计评估确认调整后，资产总额为４４．２１亿元，负债总额为６０．１３亿元，资产负债率为１３６％，股东权益合计－１５．９２亿元；收购后２０１２年９月实现营业总收入１．５５亿元，实现净利润２４２．７７万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据《产权交易合同》，本次担保是因为收购武乡发电公司后，为理顺相应的产权转让涉及的债权债务，本公司作为受让方需与有关金融机构签署新的担保协议对原担保协议予以置换。

  １、担保置换前情况：

  ■

  ２、担保置换后情况：

  本公司提供的担保方式：

  １）武乡发电公司１００％股权质押担保；

  ２）第三方连带责任保证担保。

  担保金额：对国家开发银行贷款１８２，０００万元人民币；对农业银行山西省分行６２，５００万元人民币。以上共计２４４，５００万元人民币。

  担保期限：至借款人在主合同项下全部债务清偿之日终止。

  因被担保人是公司的全资子公司，所以本次担保没有反担保措施。

  置换后，担保情况见下表：

  ■

  四、董事会意见

  １．提供担保的原因：２０１２年７月２４日，公司公告关于竞买武乡和信发电有限公司１００％股权时，提示说明了武乡和信公司的资产抵押担保情况。根据交易双方签订的《产权交易合同》第十一条约定：对于甲方（指转让方山西和信电力发展有限公司）及其关联方和山西晋能集团有限公司为标的企业（指武乡西山发电有限公司）贷款提供的担保，由乙方（指受让方山西西山煤电股份有限公司）或由乙方协调其关联企业负责于工商变更登记完成后１５日内启动置换担保程序，９０日内与有关金融机构签署新的担保协议予以置换或解除担保。因此，在本次竞买成功后，公司作为受让方需要将该项担保事项从转让方名下置换为公司名下。

  ２．董事会意见：本次担保置换主要是为了顺利完成对武乡发电公司的收购，理顺该产权转让涉及的债权债务，以保证该公司的正常生产经营，本公司同意为该贷款提供担保。

  ３．本担保是公司为全资子公司提供担保。

  ４．说明提供反担保情况：因被担保人是公司的全资子公司，所以本次担保没有反担保措施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２年１０月２４日，含本次担保，公司累计担保金额为３００，９８６．１４万元人民币，实际担保金额为２７．７９亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产１３９．４５亿元的１９．９３％。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对武乡发电公司的担保事项，主要是为了顺利完成对武乡发电公司的收购，理顺该产权转让涉及的债权债务，以保证该发电公司正常生产经营。目前该公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。公司对武乡发电公司的担保是公平，对等的。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事审议通过该议案。董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  １、山西西山煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

  ２、担保置换完成后正式签订的《担保协议》

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１２—０４５

  山西西山煤电股份有限公司

  向全资子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司武乡西山发电有限责任公司（该公司名称已进行预核准，工商登记变更正在办理中。以下简称“武乡发电公司”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

  公司将通过财务公司为武乡发电公司提供委托贷款人民币５０，０００万元，以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。公司以当前中国人民银行的一年期贷款利率６％下浮１０％，确定本项委托贷款的年利率为５．４％；并约定，财务公司不收取手续费。

  ２、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币１０亿元，山西焦煤集团有限责任公司以货币出资８亿元，占注册资本的８０％，本公司以货币出资２亿元，占注册资本的２０％。

  公司向武乡发电公司提供贷款本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  ３、公司第五届董事会第十六次会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》，公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  ４、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  １、基本情况

  ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于２００１年１０月１２日，注册资本人民币３９７１７２万元；住所：太原市新晋祠路一段１号；法定代表人：任福耀；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司１，７１４，２１５，１０８股，占本公司总股本的５４．４０％，为本公司的控股股东。

  ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于２００９年１２月１５日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币１０亿元。营业执照号为１４００００１１０１０８６９３；金融许可证机构编号为００４４１３５９；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至２０１１年１２月３１日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计１２０．７２亿元，负债合计１０８．８６亿元；２０１１年营业总收入２．９９亿元，利润总额１．４３亿元。

  ２、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  我公司拟通过关联方财务公司给予武乡发电公司委托贷款人民币５０，０００万元以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。公司以当前中国人民银行的一年期贷款利率６％下浮１０％，确定本项委托贷款的年利率为５．４％；并约定，财务公司不收取手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

  １、业务内容

  公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司武乡发电公司提供委托贷款人民币５０，０００万元以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。

  ２、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：

  贷款金额：人民币伍亿元，（小写：５０，０００万元）；

  贷款利息与计息方式：本项委托贷款的年利率为５．４％，按日计息，按年结息，结息日为年末月的２０日。因武乡发电公司是公司的全资子公司，该利率是以当前中国人民银行的一年期贷款利率６％下浮１０％确定的。

  贷款期限：本项委托贷款的期限为１２个月，自相关合同签订日起。如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

  贷款用途：此项委托贷款用途为置换高利率贷款。

  贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过银行支付。

  贷款担保：因武乡发电公司为公司全资子公司，此项委托贷款借款人未提供担保。

  委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  武乡发电公司是公司的全资子公司，装机规模４×６０万千瓦，公司于２０１２年８月２３日竞买成功。因以前年度受市场因素和过度融资因素影响，武乡发电公司目前资金成本较高，还贷压力较大，并购后虽市场因素影响趋于向好，但资金压力不能在短时间内得以缓解。公司拟通过财务公司给予其委托贷款人民币５０，０００万元用于置换高利率贷款，缓解资金压力，维持正常生产经营。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至２０１２年９月３０日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为１５４．３亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为８．４亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为５．４４％，符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

  经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率下浮１０％向武乡发电公司收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》。

  八、备查文件

  １、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  ２、独立董事事前认可与独立意见；

  ３、《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码：０００９８３  证券简称：西山煤电 公告编号：２０１２—０４６

  关于对全资子公司武乡西山发电有限责任公司

  进行增资的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  ２０１２年１０月２４日，公司第五届董事会第十六次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于向全资子公司武乡西山发电有限责任公司（该公司名称已进行预核准，工商登记变更正在办理中。以下简称“武乡发电公司”）进行增资的议案。

  公司拟对武乡发电公司注入资本金７０，０００万元，用于改善其资本结构，归还部分经营性欠款，提高企业信用，缓解资金压力，改善现金流水平，实现正常生产经营。

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易不需经过股东大会批准。

  二、增资主体介绍

  １、投资标的介绍

  公司名称：武乡西山发电有限责任公司

  （该公司已进行名称预核准，工商登记变更正在办理中）

  公司住所：山西省长治市武乡县丰州镇下城村

  注册资本：人民币１，０１８，４６０，０００元

  法定代表人：谢月强

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售

  ２０１２年８月末，公司以竞买方式购得武乡和信发电有限公司１００％股权，拟更名为武乡西山发电有限责任公司，为本公司全资子公司。

  ２、武乡发电公司的经营情况和主要财务指标

  截至２０１１年１２月３１日，武乡发电公司的资产总额为５３．６５亿元，负债总额６１．９５亿元，资产负债率为１１５．４７％，股东权益合计－１１．０３亿元；２０１１年实现主营业务收入１６．３７亿元，实现净利润－４．３８亿元。

  截至２０１２年９月３０日，经审计评估确认调整后，资产总额为４４．２１亿元，负债总额为６０．１３亿元，资产负债率为１３６％，股东权益合计－１５．９２亿元；收购后２０１２年９月实现营业总收入１．５５亿元，实现净利润２４２．７７万元。

  三、对外投资主要内容

  收购后的武乡发电公司，资产负债率高，资产结构不合理，还贷压力较大。经中审国际会计师事务所有限公司华晋分所对武乡发电公司目前经营状况进行分析、测算，并出具《武乡电厂申请追加投资可行性研究报告》，公司拟对武乡发电公司注入资本金７０，０００万元，可用于改善其资本结构，归还部分经营性欠款，提高企业信用，缓解资金压力，改善现金流水平，实现正常生产经营。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  武乡发电公司是公司的全资子公司，装机规模４×６０万千瓦，公司于２０１２年８月２３日并购成功。因以前年度受市场因素和过度融资因素影响，武乡发电公司目前资金成本较高，还贷压力较大，资产结构不合理。注入资本金７０，０００万元，可改善其资本结构，归还部分经营性欠款，提高企业信用，缓解资金压力，改善现金流水平，实现其正常生产经营，回报股东。

  五、独立董事意见

  武乡发电公司是公司的全资子公司，目前资金成本较高，还贷压力较大，资产结构不合理。注入资本金７０，０００万元，可改善其资本结构，归还部分经营性欠款，提高企业信用，缓解资金压力，改善现金流水平，实现其正常生产经营，回报股东。

  基于上述原因，我们同意《关于公司向全资子公司武乡西山发电公司增资的议案》。

  六、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第十六次会议决议

  ２、武乡发电公司申请追加投资可行性研究报告

  ３、武乡发电公司财务报表

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２４日

  证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１２－０４７

  山西西山煤电股份有限公司关于

  召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：２０１２年１１月１６日（星期五）上午１０：００

  ２、召开地点：山西省太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、召开方式：采取现场投票表决的方式

  ５、出席会议对象：

  （１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１１月１２日。截止２０１２年１１月１２日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  二、会议审议事项

  １、关于选举公司独立董事的议案

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

  ２、山西西山煤电股份有限公司章程修改草案

  本议案属特别决议事项，应当由出席股东大会的所持表决权的２／３以上通过。

  ３、山西西山煤电股份有限公司股东回报规划

  ４、关于公司置换全资子公司武乡西山发电公司担保的议案

  三、会议登记办法

  １、登记方式：

  法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

  社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，代理人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

  异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

  ２、登记时间：２０１２年１１月１４日９：００—１７：００

  ３、登记地点：山西省太原市西矿街３１８号８３０９室

  四、其他事项

  １、联系方式：

  联系人：支亚毅 联系部门：公司董秘办公室

  联系电话：０３５１—６２１７２９６ 传真：０３５１—６１２７４３４

  ２、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２４日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１２年１１月１６日召开的山西西山煤电股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托日期：２０１２年 月 日