证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２–０５６

广东科达机电股份有限公司

关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监【２０１２】１８５号）的要求，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）对股东、关联方及本公司历年来承诺事项及其履行情况进行专项自查，现将相关方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

一、２０１１年重大资产重组交易对方的承诺履行情况

经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司向吴应真等原佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）十名自然人股东定向发行股份购买其合计持有的佛山市恒力泰机械有限公司４９％股权（以下简称“交易标的”），该项交易构成重大资产重组。根据公司于２０１１年６月１１日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人承诺如下：

１、吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东向公司保证并承诺在本次发行股份收购股权实施完毕当年度起三年内（２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年）：（１）交易标的经会计师专项审计的２０１１ 年度净利润不低于４，２４３．５０ 万元；（２）交易标的经会计师专项审计的２０１１ 年度、２０１２ 年度累计净利润不低于７，９６３．４１ 万元；（３）交易标的经会计师专项审计的２０１１ 年度、２０１２ 年度和２０１３年度累计净利润不低于１２，１８９．６１ 万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。如交易标的实际净利润不满足上述承诺，则吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东负责向科达机电补偿净利润差额。

２０１１年６月１０日，公司与交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东签署了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》。

上述承诺自２０１１年６月１１日起生效，承诺期限为２０１１年６月１１日至２０１４年１月１日，目前正在履行。

２、交易对方吴应真等原恒力泰公司十名自然人股东同时承诺自本次发行股份登记之日起十二个月内不转让获得的科达机电股份，另外特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内减持股份比例不超过本次交易而获得的科达机电股份的８０％。

上述承诺自２０１１年６月１１日起生效，承诺期限为２０１１年６月１１日至２０１４年１２月１３日，目前正在履行。

二、２０１２年收购芜湖新铭丰机械装备有限公司１００％股权交易对方的承诺履行情况

经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰公司”）１００％股权。根据公司于２０１２年４月１３日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份并募集配套资金报告书》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），交易对方沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东承诺如下：

沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东向公司保证并承诺新铭丰公司２０１２年实现扣除非经常损益后净利润不低于３，９０１．００万元，２０１２年至２０１３年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于８，６０１．０５万元，２０１２年至２０１４年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于１４，２９６．７７万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等五名自然人负责向科达机电补偿净利润差额。

２０１２年４月１２日，公司与沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》。

上述承诺自２０１２年４月１３日起生效，承诺期限为２０１２年４月１３日至２０１５年１月１日，目前正在履行。

三、除上述情况外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２–０５４

广东科达机电股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告暨

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于２０１２年１０月２５日在公司六楼会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人，授权代表０人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《２０１２年第三季度报告》，同意９票、反对０票、弃权０票。

二、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，同意９票、反对０票、弃权０票。

为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体方案如下：

１、发行人：广东科达机电股份有限公司

２、主承销商：中国农业银行股份有限公司

３、发行额度：拟注册额度为８亿元人民币，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的３５．７６％，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产４０％”的规定。首期发行规模３亿元人民币。

４、发行期限：本次发行短期融资券的期限为不超过１年；

５、发行日期：公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行；

６、发行利率：发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定；

７、发行方式：由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行；

８、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

９、资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；

１０、决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本期短期融资券注册有效期内持续有效；

１１、授权：提请股东大会授权董事长全权决定和办理与本期短期融资券发行相关的一切事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署与本次注册发行短期融资券的相关合同、协议和文件（包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），履行信息披露义务、办理必要的手续等。

公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《广东科达机电股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》，同意９票、反对０票、弃权０票。

根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规的有关规定，公司制订了《广东科达机电股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》。

四、《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，同意９票、反对０票、弃权０票。

公司定于２０１２年１１月１３日（星期二）上午１０：００时在公司办公大楼六楼会议室召开２０１２年第四次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年１１月１３日（星期二）上午１０：００。

２、股权登记日：２０１２年１１月６日（星期二）。

３、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号公司办公大楼六楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场记名投票表决方式

（二）会议审议事项

（三）会议出席对象

１、截至２０１２年１１月６日下午３∶００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件）；

３、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

（四）参会方法

１、登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间

２０１２年１１月７日－２０１２年１１月１２日

上午９：００—１２：００，下午２：００—５：００。

３、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（五）其他事项

１、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；

２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；

３、联系方式

联系人：曾飞、冯欣

联系电话：（０７５７）２３８３３８６９

传真：（０７５７）２３８３３８６９

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：５２８３１３

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（１）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（２）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２－０５５

广东科达机电股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于２０１２年１０月２５日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人，授权代表０人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《２０１２年第三季度报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会按照《证券法》的有关规定，对董事会编制的公司《２０１２年第三季度报告》发表了以下审核意见：

１、《２０１２年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、《２０１２年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年１至９月份的经营管理和财务状况等事项；

３、在监事会提出本意见前，未发现参与《２０１２年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，同意３票，反对０票，弃权０票。

为调整公司债务结构，补充流动资金，监事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。公司本次短期融资券主承销商为中国农业银行股份有限公司，拟注册额度为８亿元人民币，首期发行规模３亿元人民币，期限为不超过１年。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

监事会

二〇一二年十月二十六日