证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０４７

河南省中原内配股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于２０１２年１０月２５日上午９：００在公司三楼第一会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于２０１２年１０月１４日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

《河南省中原内配股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

同意公司用非公开发行股票募集资金４，８８６．９０万元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。

《河南省中原内配股份有限公司关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《河南省中原内配股份有限公司独立董事关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

《公司章程修改对照表》（见附件）及修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

鉴于公司第六届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、党增军先生、刘东平先生、姚守通先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。上述 ６人将作为公司第七届董事会非独立董事成员，任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

为保证董事会工作的正常开展，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

独立董事对本议案发表独立意见，认为公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

本议案将提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

（五）审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

鉴于公司第六届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名廖家河先生、李安民先生、楚金桥先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。上述 ３人将作为第七届独立董事会成员，任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

为保证董事会工作的正常开展，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

独立董事对本议案发表独立意见，认为公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本议案将提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

《独立董事关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（六）审议通过《关于审议公司２０１２年第三季度报告的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

公司２０１２年第三季度报告全文及正文登载于２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１２年第三季度报告正文同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

（七）审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日

附件１：

公司章程修改对照表

附件２：

河南省中原内配股份有限公司

第七届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

１、 薛德龙先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９５２年２月生，大学学历，高级经济师，河南师范大学经济与管理学院兼职教授。中国内燃机工业协会副理事长、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。１９６８年参加工作，先后担任内配总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，公司副董事长、总经理、董事长等职务。薛德龙先生现任公司董事长，兼任激光公司董事长、中原吉凯恩董事长、铸造公司执行董事、九顺公司董事长。截至公告日，薛德龙先生持有公司２２，５７３，８６１股股份，占公司总股本的１９．１９％，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

薛德龙先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

２、 张冬梅女士：女，汉族，无境外永久居留权，１９６２年１１月生，大学学历，经济师，１９８２年１１月到配件总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、公司副董事长、副总经理、总经理。张冬梅女士现任公司副董事长、总经理，中原吉凯恩董事。截至公告日，张冬梅女士持有公司７，９３１，４００股股份，占公司总股本的６．７４％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张冬梅女士与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

３、 王中营先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９６７年８月生，大学学历，学士学位，２００５年就读于中南财经政法大学ＭＢＡ，高级工程师，１９８９年９月到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长，公司副总经理、总工程师。王中营先生现任公司董事、中原吉凯恩董事、副总经理。截至公告日，王中营先生持有公司１，０７２，７００股股份，占公司总股本的０．９１％，２０１１年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

王中营先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

４、 党增军先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９６６年９月生，大学学历，１９８８年到内配总厂参加工作，历任内配总厂工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理。党增军先生现任公司董事、副总经理。截至公告日，党增军先生持有公司１，５２５，３００股股份，占公司总股本的１．３０％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

党增军先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

５、 刘东平先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９６９年１１月生，大学学历，１９９２年到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长、公司技术中心主任、企管部部长、总经理助理、副总经理。刘东平先生现任公司董事、副总经理。截至公告日，刘东平先生持有公司８８０，２００股股份，占公司总股本的０．７５％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘东平先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

６、 姚守通先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９５４年１０月生，大专学历，１９７５年１月到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、公司人力资源部部长。姚守通先生现任公司董事、人力资源部部长。截至公告日，姚守通先生持有公司８５５，２００股股份，占公司总股本的０．７３％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姚守通先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

二、独立董事候选人简历

１、 李安民先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９６５年１１月生，法学博士，应用经济学博士后。李安民先生自２００９年６月起任公司独立董事。现任久银投资基金管理公司董事长、弘康人寿股份有限公司董事长。

李安民先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的情形。

２、 廖家河先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９６９年１２月生，本科学历，注册会计师、工程师。廖家河先生自２００９年６月起任公司独立董事。曾任北京东湖会计师事务所合伙人，中和正信会计师事务所合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事、江苏光一科技有限责任公司独立董事、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事、江苏佳宇资源利用股份有限公司独立董事。

廖家河先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的情形。

３、 楚金桥先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９６６年３月生，研究生学历，现任河南师范大学商学院管理学教授、硕士生导师。

楚金桥先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第３．２．３条所规定的情形。

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０４８

河南省中原内配股份有限公司

关于签定募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］９８６号），河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）获准公司非公开发行不超过２，５３０万股新股，发行价格不低于２１．５２元／股。截至２０１２年９月２８日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，１１０，０００．００股，发行价格为２１．５２元／股，募集资金总额为５４０，３６７，２００．００元，扣除发行费用２０，５９７，６０８．００元，本次募集资金净额为人民币５１９，７６９，５９２．００元，其中股本为２５，１１０，０００．００元，资本公积４９４，６５９，５９２．００元。变更后的注册资本为１１７，６２０，４６１．００元。以上募集资金已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具国浩验字【２０１２】７０２Ａ１５３３号《验资报告》。

二、募集资金三方监管协议签署情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，公司分别与中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》，协议各方约定的主要条款如下：

１、公司已在中国银行股份有限公司孟州支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为２５７２１８２５９８４４。截至２０１２年１０月１８日，专户余额为１５，６２６．７２万元。

公司已在中国工商银行股份有限公司孟州支行（以下简称“开户银行”）开设专户，账号为１７０９０２７８２９２０００４３２０３。截至２０１２年１０月１８日，专户余额为１４，３５０．２３９２万元。

公司已在交通银行股份有限公司焦作分行（以下简称“开户银行”）开设专户，账号为４１８００２３０１０１８０１０１０８２０７。截至２０１２年１０月１８日，专户余额为１２，０００．００万元。

公司已在招商银行股份有限公司郑州金水路支行（以下简称“开户银行”）开设专户，账号为３７１９０２１００２１０９０９。截至２０１２年１０月１８日，专户余额为１０，０００．００万元。

上述专户均用于公司新型节能环保发动机气缸套项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知国信证券，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。

２、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等法律法规。

３、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国信证券的调查和查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

４、公司授权国信证券指定的保荐代表人蒋猛先生、江海清先生可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、开户银行按月（每月１５日前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

６、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、三方监管协议自公司、国信证券、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。

特此公告

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十五日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０４９

河南省中原内配股份有限公司

关于用非公开发行股票募集资金置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”、“中原内配”）于２０１２ 年１０月２５日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的提案》，同意公司用非公开发行股票募集资金４，８８６．９０万元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。现将相关事项具体公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］９８６号）核准公司非公开发行不超过２，５３０万股新股。公司由主承销商国信证券股份有限公司向特定的十家投资者发行了人民币普通股（Ａ股）２，５１１万股（每股面值１元），发行价格为每股２１．５２元，截止２０１２年９月２８日止，募集资金总额为人民币５４０，３６７，２００．００元，扣除承销费等发行费用人民币２０，５９７，６０８．００元，实际募集资金净额人民币５１９，７６９，５９２．００元。上述募集资金业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了国浩验字［２０１２］７０２Ａ１５３号验资报告。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

公司《非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于该项目投资总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

２０１２年３月１５日，公司第六届董事会第十二次会议通过了《关于以自筹资金预先投入年产１，３００万只新型节能环保发动机气缸套项目的议案》（公告编号：２０１２－００８），公司拟以不超过人民币５，０００万元自筹资金预先投入公司非公开发行股票募集资金投资项目“新型节能环保发动机气缸套项目”的建设。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了国浩核字［２０１２］７０２Ａ１７０６号《关于河南省中原内配股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至２０１２年９月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为４８，８６９，０４２．４５元，具体情况如下：

单位：人民币元

三、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金４８，８６９，０４２．４５元置换上述公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定。用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金４８，８６９，０４２．４５元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司用非公开发行股票募集资金４８，８６９，０４２．４５元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司用募集资金４８，８６９，０４２．４５元置换已预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构国信股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，意见认为：

公司本次以募集资金人民币４，８８６．９０万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币４，８８６．９０万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十五日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０５１

河南省中原内配股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知的议案》，现将本次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１２ 年１１月１３日上午９：００

（二）股权登记日：２０１２年１１月９日

（三）会议地点：河南省孟州市韩愈大街１４６号公司四楼会议室。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票

（六）会议出席对象

１． ２０１２年１１月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

２． 本公司董事、监事和高级管理人员；

３． 本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《关于修订＜公司章程＞的议案》；

（二）《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》（此议案实行累积投票制）；

１． 选举薛德龙先生为公司第七届董事会非独立董事

２． 选举张冬梅女士为公司第七届董事会非独立董事

３． 选举王中营先生为公司第七届董事会非独立董事

４． 选举党增军先生为公司第七届董事会非独立董事

５． 选举刘东平先生为公司第七届董事会非独立董事

６． 选举姚守通先生为公司第七届董事会非独立董事

该项议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第七届董事会非独立董事。

（三）《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》（此议案实行累积投票制）；

１． 选举李安民先生为公司第七届董事会非独立董事

２． 选举廖家河先生为公司第七届董事会非独立董事

３． 选举楚金桥先生为公司第七届董事会非独立董事

该项议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第七届董事会独立董事，上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

（四）《关于提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》；

１． 选举薛建军先生为公司第七届监事会股东代表监事

２． 选举赵飞先生为公司第七届监事会股东代表监事

上述议案（一）为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

上述议案的内容详见公司于２０１２年１０月２６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南省中原内配股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》。

三、出席会议办法

（一）截至２０１２年１１月９日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

（二）登记方式

１． 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

２． 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

３． 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

（三）登记时间：２０１２年１１月１２日（上午 ９：００—１１：００，下午 １４：００—１６：００）。

（四）登记地点：公司证券部。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：河南省孟州市韩愈大街１４６号河南省中原内配股份有限公司证券部

联系人： 董事会秘书汪庆领、证券事务代表刘向宁

联系电话：０３９１－８２９８６６６

联系传真：０３９１－８２９８９９９

邮编：４５４７５０

２、现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

特此通知。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十五日

附件１：

授权委托书

致：河南省中原内配股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１１月１３日召开的河南省中原内配股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会， 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东账户：

受托人／代理人签字（盖章）：

受托人／代理人身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效。

附件２：

回 执

截至２０１２年１１月９日，我单位（个人）持有河南省中原内配股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１２年第四次临时股东大会。

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０５２

河南省中原内配股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于２０１２年１０月２５日在公司第一会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年１０月１４日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

公司用非公开发行股票募集资金４８，８６９，０４２．４５元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司用募集资金４８，８６９，０４２．４５元置换已预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。

《河南省中原内配股份有限公司关于用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

公司第六届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，同意提名薛建军先生、赵飞先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

在换届选举完成之前，公司第六届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

职工代表大会选举产生的职工代表监事以及上述非职工监事候选人，在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数，不超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的非职工监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。职工代表监事比例不低于公司监事总数的三分之一。

该事项将提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

三、审议通过《关于审议公司２０１２年第三季度报告的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１２年第三季度报告全文及正文登载于２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１２年第三季度报告正文登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司监事会

二〇一二年十月二十五日

附件：

河南省中原内配股份有限公司

第七届监事会股东代表监事候选人简历

１． 薛建军先生：男，汉族， １９６３年生，大学学历，１９８１年到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理。薛建军先生现任本公司监事会主席。

薛建军先生持有公司２，３００，５００股份，占公司总股本的１．９６％，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，２０１１年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

２． 赵飞先生：男，汉族，无境外永久居留权，１９６７年９月生，工商管理硕士，工程师。１９８６年４月进入河南省中原内配股份有限公司工作，现任公司总经理助理兼国际业务部部长。

赵飞先生持有公司４５９，８９７股份，占公司总股本的０．３９％，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。