证券时报多媒体数字报

  股票简称：深赤湾A/深赤湾B 股票代码：000022/200022 公告编号2012-039

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第七届董事会2012年度第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 董事会会议通知的时间和方式

  深圳赤湾港航股份有限公司于2012年10月19日以专人送达和E-mail的方式发出第七届董事会2012年度第七次临时会议的书面会议通知。

  2. 董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2012年10月24日召开，采取通讯方式进行并做出决议。

  3. 董事会会议董事出席情况

  会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。

  4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司《2012年第三季度报告》，并保证公司2012年第三季度报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2012年第三季度报告）。

  2. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司东莞深赤湾港务有限公司提供担保的议案》，同意为本公司控股子公司东莞深赤湾港务有限公司使用上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行授予的贷款额度人民币壹亿元整（RMB100,000,000）提供连带责任保证担保，期限壹年。

  以上担保事项详情请见公司同日公告的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2012-041）。

  3. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任潘科先生担任公司副总经理，任期自2012年10月至2014年5月。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  1. 副总经理的任职资格合法。

  经审阅潘科先生的个人履历（详见附件），未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

  2. 副总经理的提名方式、聘任程序合法。

  总经理的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  3. 经本人了解，潘科先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  三、备查文件

  经与会董事签字的第七届董事会2012年度第七次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十六日

  附件：潘科先生简历

  潘科先生，1978年3月出生，1999年获东北财经大学管理信息系统学士学位，2010年获大连海事大学物流工程硕士学位。1999年10月加入公司，历任深圳赤湾集装箱有限公司操作部副经理；本公司港务本部集装箱部副经理；赤湾集装箱码头有限公司物流经理、总经理助理及常务副总经理。

  潘科先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；截至2012年10月15日未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  股票简称：深赤湾A/深赤湾B 股票代码：000022/200022 公告编号2012-041

  深圳赤湾港航股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会于2012年10月24日召开了2012年度第七次临时会议，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。会议审议并全票通过了《关于为控股子公司东莞深赤湾港务有限公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、担保情况概述

  近期，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称"深圳浦发行"）经过审核本公司控股子公司东莞深赤湾港务有限公司（下称"东莞港务"）财务状况与资金计划，已同意向东莞港务提供人民币壹亿元的综合授信额度，期限壹年。根据深圳浦发行的要求，需要本公司为东莞港务公司使用授信额度提供担保，本公司承担连带保证责任。本次担保已由东莞港务的另一股东按其持股比例提供反担保。

  本次担保无需提交本公司股东大会审议。

  二、被担保人情况

  公司名称：东莞深赤湾港务有限公司

  关联关系：为本公司直接或间接控股85%子公司

  成立时间：2006年8月28日

  注册地点: 东莞市虎门港麻涌港区

  主营业务：筹办公用码头的建设、经营、货物仓储及配套服务项目

  注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

  法定代表人：张宁

  财务状况：截止2011年12月31日,该公司经审计的资产总额为人民币837,098,188元,负债总额为人民币386,188,834元,或有事项涉及的总额为0，净资产为人民币450,909,354元,利润总额为人民币4,959,256元,净利润为人民币4,554,525元。

  截至2012年9月30日,该公司未经审计的资产总额为人民币 903,453,265元,负债总额为人民币432,801,628 元,或有事项涉及的总额为0，净资产为人民币470,651,636元,利润总额为人民币21,047,340元,净利润为人民币19,742,282元,公司信用状况良好。

  三、担保协议的主要内容

  本公司将与深圳浦发行签署《最高额保证合同》，合同约定，本公司同意在董事会决议生效日起一年内为控股子公司东莞港务公司与深圳浦发行办理的各项融资业务承担最高额不超过人民币壹亿元的连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究，认为以上担保不会损害公司利益，且对公司今后的发展有利，一致通过以上担保议案。

  本公司独立董事李悟洲、郝珠江、张建军对上述担保事项发表独立意见如下：上述担保事项的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；上述担保事项根据公司实际经营状况是必要的。

  五、累计对外担保数量

  截至2012年9月30日，不包括本次担保，本公司对控股子公司累计担保金额为折合人民币壹亿玖仟万元整（RMB190,000,000）,占公司2011年度经审计的净资产的5.48%,占公司2012年9月30日未经审计的净资产的5.32%,上述担保全部为本公司对控股子公司的担保，本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。本公司及控股子公司对外担保累计金额为零。

  六、备查文件

  公司第七届董事会2012年度第七次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十六日