证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蔡小如、主管会计工作负责人阙海辉及会计机构负责人（会计主管人员） 闵桂红声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（单位：万元，另有标示除外）

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

√ 适用 □ 不适用

１、公司第三大股东广州九金企业管理有限公司已于２０１２年７月２５变更公司名称、注册地址等工商登记信息，变更后其名称为：新疆新九金股权投资管理有限公司，并取得石河子工商行政管理局颁布的注册号为：４４０１０６０００３２８１１４企业法人营业执照；住所为：石河子开发区北四东路３７号２－２５室。截止本报告期未，新疆新九金股权投资管理有限公司持有公司股份１０，８００，０００股，占公司总股本的３．３９％，其持有的股份全部为有限售条件流通股。

２、２０１１年８月１日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金９００万元增资入股广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）注册资本３１２万元，公司持有其５０．９８的股权。

根据投资协议的约定：广州圣地增资前原股东向公司承诺，广州圣地２０１１年净利润不低于２００万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广州圣地２０１１年净利润为４，１６９．１０ 元，未实现上述利润承诺，与投资协议中承诺２００万元净利润相差１，９９５，８３０．９０ 元。

２０１２年４月１３日，公司第一届董事会第二十八次董事会审议通过《董事会关于 ２０１１ 年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告的议案》、《董事会关于广州圣地信息技术有限公司未实现利润承诺采取应对措施的议案》，为确保公司利益，公司董事会根据投资协议，要求广州圣地原股东在审计报告出具之日（２０１２年 ３月２８日）起１８０日内（２０１２年９月２２日前）以现金方式向广州圣地补足１，９９５，８３０．９０元；如现金方式仍无法补足的，广州圣地原股东应按照“上一会计年度期末经审计的净资产／公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格将持有的广州圣地股权转让给公司，以补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额，并授权公司董事长蔡小如先生负责督促广州圣地原股东履行补足利润承诺。

广州圣地增资前原股东已按照投资协议于２０１２年９月２０日按时将２０１１年度承诺利润与实现利润差额１，９９５，８３０．９０元支付给广州圣地。

３、２０１２年９月６日，公司第二届董事会第四次董事会审议通过《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，公司以超募资金２，６１０．２０万元认购苏州工业园区迪隆科技发展有限公司原有股东转让的６２．００％的该公司股权，占该公司６２．００％的股权，为该公司控股股东。２０１２年９月２９日，苏州工业园区迪隆科技发展有限公司已办理完工商变更。

４、２０１２年９月６日，公司第二届董事会第四次董事会审议通过《关于注销武汉达华智慧科技有限公司的议案》，公司拟注销全资子公司武汉达华智慧科技有限公司（以下简称“武汉智慧”），并终止在武汉市洪山区青菱都市工业园购购买土地进行项目建设的计划。（详情请见公司于 ２０１２ 年 ９ 月 ７ 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）。

截止本报告期末，武汉智慧注销工作仍在履行相关程序。

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

２０１１年１１月４日，公司第一届董事会第二十五次审议通过《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票的议案》，同意公司使用自有资金６１，１００，０００ 元，以 ６．１１ 元／股的价格认购亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”）非公开发行 Ａ 股股票 １０，０００，０００ 股，并承诺本次完成后 ３６ 个月内不得转让。

２０１１年１１月２２日，公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 Ａ股股票的议案》。

公司于２０１２ 年 ６ 月 １５ 日接到亚宝药业通知：经中国证券监督管理委员会发行审核委员会２０１２ 年 ６ 月 １５ 日召开的工作会议审核，亚宝药业非公开发行 Ａ股股票事项获得审核通过。

公司于２０１２年９ 月４日接到亚宝药业通知： 亚宝药业收到中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１１６６ 号），核准亚宝药业非公开发行不超过７７，０４８，０００ 股新股，该批复自核准之日起 ６个月内有效。

截止本报告期，亚宝药业非公开发行Ａ股股票仍未发行，因此公司暂未持有其股票。

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

中山达华智能科技股份有限公司

法定代表人：蔡小如

二Ｏ一二年十月二十六日