证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１２－０３２

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第七届董事局第九次会议决议公告

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第九次会议于２０１２年１０月２５日上午１０时以通讯方式召开。本次会议通知已于２０１２年１０月１２日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事９名（发出表决票９张），实到董事９名（收回有效表决票９张），全体董事出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  １、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》全文及正文（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  ２、审议通过《关于更换公司董事局秘书的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。公司现任董事局秘书陈跃丹女士，因工作变动原因向公司董事局提出辞去公司董事局秘书职务，公司董事局接受陈跃丹女士的辞职报告。为保证董事局日常工作的顺利进行，经董事局提名委员会推荐，并经曹德旺董事长提名，公司董事局同意聘任陈向明先生为公司董事局秘书，其任期为自本次会议通过之日起，至第七届董事局任期届满之日止。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一二年十月二十五日

  附：陈向明先生简历

  陈向明先生，男，４２岁，中国国籍，无境外永久居留权，２００３年至今任本公司董事、财务总监。曾于１９９４年至１９９８年任本公司财务部经理，１９９９年至２００１年任本公司财务总监，２００２年任本公司会计部经理。陈向明先生已取得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。陈向明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（２０１１年修订）》中规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。

  证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１２－０３３

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  关于上市公司及其股东、关联方

  尚未履行完毕的承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为进一步督促上市公司及其股东、关联方履行承诺，营造良好的诚信环境，根据中国证券监督管理委员会上市部下发的上市部函［２０１２］４６５号《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》以及中国证券监督管理委员会福建监管局下发的闽证监公司字［２０１２］４３号《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》的要求，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，逐条对照上述通知的要求，对公司及其股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、公司未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报承诺

  公司２０１２年６月２７日召开的第七届董事局第六次会议和２０１２年７月１６日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定＜福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划＞的议案》，规划具体内容如下：

  第一条 公司制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事局、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  第三条 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事局应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事局需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

  公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  第四条 公司未来三年（２０１２－２０１４年度）的股东分红回报规划如下：

  １、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  ２、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  ３、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事局提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局应当在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

  第六条 本规划由公司董事局负责解释。

  对于该项承诺，目前公司正处于执行阶段。

  二、股权分置改革的股东承诺

  ２００６年公司实施股权分置改革（以下简称“股改”）时，原股东福建省耀华工业村开发有限公司（以下简称“工业村”）的承诺事项如下：在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。工业村的限售承诺如下：（ａ）若因“公司２００６、２００７、２００８年度每股收益增长率三年平均低于２０％”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（ｂ）若因“２００６年度每股收益增长率低于２０％”或者“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度的每股收益增长率为负数”或者“公司２００６、２００７、２００８年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。（ｃ）若没有触发追送股份承诺（一），则自２００８年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  因公司２００８年度的每股收益增长率是负数，公司原股东工业村触发了股权分置改革方案中股份追送条款。２００９年４月２０日，工业村履行了股份追送承诺，向所有无限售条件的流通股股东追送股份７７，１３６，８２２股。根据股改承诺，工业村追送股份后所持有的１００，１４９，３１７股、１００，１４９，３１７股及３９，７９０，４５０股有限售条件流通股分别于２０１１年４月２６日、２０１２年４月２０日及２０１３年４月２０日上市流通。

  ２０１１年４月，河仁慈善基金会以接受捐赠的方式获赠公司原股东工业村持有的本公司有限售条件流通股２４０，０８９，０８４股，并承诺履行工业村应履行的股份限售义务。在上述有限售条件流通股２４０，０８９，０８４股中，２０１１年４月２６日、２０１２年４月２０日分别有１００，１４９，３１７股、１００，１４９，３１７股上市流通。

  截至２０１２年１０月２５日，河仁慈善基金会持有本公司股份共计２９０，０００，０００股，其中：无限售条件流通股２５０，２０９，５５０股，有限售条件流通股３９，７９０，４５０股。河仁慈善基金会对其持有的本公司有限售条件流通股３９，７９０，４５０股的限售义务目前仍在执行阶段，该等有限售条件流通股将于２０１３年４月２０日上市流通。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一二年十月二十五日