§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４
| 公司负责人姓名 | 陈建成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 严剑民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤海燕 |
公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ２，８１６，３０７，３２２．３３ | ３，１８０，３５７，５１９．５３ | －１１．４５ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | １，４１７，７１６，８９０．６６ | １，５００，３３２，７４９．８３ | －５．５１ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．９６ | ２．０７ | －５．３１ |
| | 年初至报告期期末
（１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －９１，２１１，２８７．６２ | ３５．０５ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．１３ | ３１．５８ |
| | 报告期
（７－９月） | 年初至报告期期末（１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％）
（７－９月） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １１，６１７，２１０．４２ | ５９，４８６，４１９．１６ | －２７．９９ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１６ | ０．０８２ | －２７．２７ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０１７ | ０．０８４ | －２９．１７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０１６ | ０．０８２ | －２７．２７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．８２ | ４．１８ | 减少０．２７个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．８６ | ４．２７ | 减少０．３个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额
（１－９月） |
| 非流动资产处置损益 | －４，３４９．９８ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ３５０，９００．００ |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | －５９７，９８０．１３ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －９９８，１３１．８３ |
| 所得税影响额 | －３３，２２８．６１ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －１７３．３５ |
| 合计 | －１，２８２，９６３．９０ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ５８，５７４ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| |
| 浙江卧龙置业投资有限公司 | ３１４，１０４，３５７ | 人民币普通股 |
| 王建乔 | ５３，１１０，０７６ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | ２９，７７５，５３０ | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | ２２，８０８，９９３ | 人民币普通股 |
| 张超强 | ３，６７９，０３３ | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | ３，３７６，４２１ | 人民币普通股 |
| 卧龙控股集团有限公司 | ３，２６４，１５０ | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２，８５５，８２８ | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２，４２０，５３７ | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | １，７８３，１３５ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司资产负债项目大幅变动的情况及原因 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 货币资金 | ２８７，０４１，１６２．８７ | ６６９，２１８，５４６．８６ | －５７．１１％ | 主要系支付清远、青岛两公司少数股东股权转让款和归还到期借款 |
| 应收账款 | ４２，２２６，５３４．００ | ４，７３２，２０１．００ | ７９２．３２％ | 主要系银行办理与按揭下放时间差 |
| 预付帐款 | ５７，３２３，８００．６７ | １２５，４５０，５４４．３２ | －５４．３１％ | 主要系结算预付投资款 |
| 应收股利 | | ６，４０３，７７０．８６ | －１００．００％ | 收回股利 |
| 其他应收款 | ７７，７９２，１２２．１５ | １１１，６１３，３９９．４３ | －３０．３０％ | 收回代付款 |
| 长期股权投资 | ４５，０００，０００．００ | | １００．００％ | 龙信投资的首次出资款由预付帐款转入和对歌斐鸿乾首次出资款 |
| 投资性房地产 | ４，１２４，９２３．００ | １１，５７１，８０５．００ | －６４．３５％ | 经营租赁到期转入存货 |
| 递延所得税资产 | ８，８１４，１５４．８９ | １３，５４４，２１５．３１ | －３４．９２％ | 主要系子公司盈利，调整本期可抵扣亏损额 |
| 短期借款 | | １４０，０００，０００．００ | －１００．００％ | 归还到期借款 |
| 应付账款 | １４２，０９６，８１９．６７ | ２１３，１１２，３８６．３７ | －３３．３２％ | 主要系结算工程款 |
| 预收款项 | ７５，５３５，１９６．９３ | １８９，０３８，７２７．６７ | －６０．０４％ | 结转收入 |
| 应付利息 | | １，２１６，０５６．１１ | －１００．００％ | 支付借款利息 |
| 一年内到期的非流动负债 | １３０，０００，０００．００ | ３０７，０００，０００．００ | －５７．６５％ | 归还到期借款 |
| 长期借款 | ７２０，２５０，０００．００ | ２９６，２５０，０００．００ | １４３．１２％ | 新增借款 |
| 资本公积 | ７５，５６８，５２９．８６ | ２１７，６７０，８０８．１９ | －６５．２８％ | 收购子公司少数股东股权，收购价与收购日净资产所享有份额的差，冲减资本公积 |
公司利润表项目大幅度变动的原因 单位：元 币种：人民币 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 销售费用 | １５，２４８，４４２．７２ | ２２，２９４，７９６．１９ | －３１．６１％ | 主要系广告费支出减少 |
| 财务费用 | ８，７７９，８０１．６９ | １，４９４，３８９．３３ | ４８７．５２％ | 主要系利息支出增加 |
| 资产减值损失 | ４，４４０，６０６．１８ | １１，５５４，５７６．６６ | －６１．５７％ | 商誉摊销比去年同期减少 |
| 公允价值变动损益 | －５９７，９８０．１３ | | －１００．００％ | 本期投资性房地产租赁到期转入存货 |
| 净利润 | ５８，９０５，８１５．０５ | １００，１６５，９７７．２７ | －４１．１９％ | 主要系本期收入减少及毛利率下降 |
| 公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因 单位：元 币种：人民币 |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －９１，２１１，２８７．６２ | －１４０，４２８，１１０．９７ | ３５．０５％ | 主要系支付税费、工程款比去年减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３２９，１１２，５０４．１２ | －３，１８９，４４０．１１ | －１０２１８．８２％ | 主要系购买清远、青岛两家公司少数股权和及对龙信投资、基金公司投资款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５１，８３７，３４６．６６ | ２０５，２４７，０６５．３９ | －７４．７４％ | 归还到期借款 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
１、公司２０１２年７月２５日２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意出资５，０００ 万元参股昆山歌斐鸿乾股权投资中（有限合伙），资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的非基石有限合伙人。
２、公司２０１２年７月２５日２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资有限合伙企业的议案》，同意分别出资人民币５，０００ 万元认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）的财产份额。
３、公司２０１２年７月２５日２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于出让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股权的议案》，公司以５０００万元将公司持有墨水湖置业２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）；公司以５０００万元将公司持有墨水湖置业２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）。股权出让后，公司仍持有墨水湖置业６０％的股权，为公司的控股子公司。
４、公司２０１２年７月２５日２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司墨水湖置业向绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）各借款２０，０００万元。公司同意为上述借款的本金及利息提供连带责任保证担保。
５、公司２０１２年７月２５日２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为其全资子公司天香南园由杭州银行股份有限公司绍兴分行向上虞市海纳新农村置业有限公司开具履约保函２０００万元，提供连带责任保证担保。
６、截至２０１２年９月３０日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股１２１，７００，０００ 股股份，占公司总股本的１６．７８％。
７ 、截至报告期，公司２００９年公开增发的募集资金已经使用完毕。截止２０１２年４月２３日，清远市五洲实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金２５２，３２５，０２０．５３元；上虞市卧龙天香华庭置业有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金５２０，０００，０００．００元。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东卧龙置业承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有５０％股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。＂
公司实际控制人陈建成先生承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。＂
报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会证监发（２０１２）３７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字（２０１２）１３８号《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于２０１２年８月１０日召开２０１２年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，章程修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％；（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每１０股股票分配的股票股利不少于１股；（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 |
卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人：陈建成
２０１２年１０月２５日
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