证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人罗桂友、主管会计工作负责人张泽兵及会计机构负责人（会计主管人员） 孙龙龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１．应收票据：本报告期末比期初增长６６５．９２％，主要是子公司阿米尼收到客户用承兑汇票结算增加；

２．应收账款：本报告期末比期初减少４８．１７％，主要是子公司阿米尼收回货款；

３．预付款项：本报告期末比期初减少３９．６９％，主要是子公司阿米尼业务结算方式所致；

４．存货：本报告期末比期初增长３０５．９４％，主要是子公司阿米尼为迎接销售旺季备货；

５．预收款项：本报告期末比期初增长１９０．２４％，主要是子公司阿米尼销售旺季预收货款增加；

６．应付职工薪酬：本报告期末比期初减少６１．５６％，主要是上年度计提的应付职工薪酬在本期支付；

７．财务费用：本期（１－９月）比上年同期增长１４０．３６％，主要是上年同期汇率变动产生较大汇兑收益，而本期较少；

８．资产减值损失：本期（１－９月）比上年同期减少１０２．５１％，主要是上年同期增加计提减值准备；

９．营业外收入：本期（１－９月）比上年同期减少９９．８１％，主要是上年同期本公司依据法院裁定将盛润预提利息及部分预计负债计入营业外收入；

１０．净利润：本期（１－９月）比上年同期减少３２０．１２％，主要是本期汇率总体稳定，而上年同期汇率变动产生较大汇兑收益，及上年同期法院裁定盛润公司重整计划执行完毕，本公司将预提利息和部分预计负债计入营业外收入等共同所致。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

深圳市鹏城会计师事务所有限公司所为本公司２０１１年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的２０１１年度审计报告。

由于２０１１年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项及持续经营事项无法表示意见。为此，公司董事会说明如下：

（１）金融债务事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中华自行车公司少计利息差异折合人民币合计１８１，９７５，３３８．４８元，另有未回函的借款本金折合人民币２２６，１４２，９５９．８８元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。

利息确认差异主要详见２０１１年度已审财务报告附注十说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银监办通［２００４］６号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等１１家金融机构自２００２年１月１日起停计本公司利息３年，并豁免２００１年１２月３１日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。

部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将２００１年１２月３１日前所欠的全部应付借款利息（包括罚息和复息）３５７，９９３，６６５．２４元转入“资本公积”，２００２年１月１日至２００４年１２月３１日停止计提利息。该豁免期限于２００４年１２月３１日到期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此未计提２００２年１月１日至２００４年１２月３１日的利息及复利。停息期满后，公司才开始计提利息。

并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。

本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

（２）应交税金事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计１１９，１０２，１５７．６５元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。

因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，形成原因复杂，具体经办人员发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

（３）或有事项和诉讼事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。

因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披露的担保事项和重大诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

（４）持续经营事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，无法获取充分、适当的审计证据以确证本公司能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的２０１１年度财务报表是否适当。为此本公司及最大债权人采取如下措施：

自２００２年３月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组工作取得了一定的进展，中国银监会等有关部门批准豁免及停计了本公司所欠截止２００４年１２月３１日的全部金融债务的利息。２００７年３月２９日公司与国际金融公司签订了《和解协议》，同意按以等值于人民币２００万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元３８７万元和预提利息约人民币４２７８万元。２０１０年１０月１５日公司与深圳市铖兴泰投资有限公司签订了《债务和解协议》，约定由本公司以人民币１４００万元对铖兴泰公司进行偿还，以结清双方全部债权债务（约１．５亿元人民币）。上述１４００万元款项已于２０１０年１１月３０日前全部支付完毕。２００６年１２月３０日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源公司”），国晟能源公司目前正在积极推进相关债务重组工作，并取得了一定的进展。鉴于公司最大股东和债权人发生了变化以及新破产法的实施，２０１０年１月国晟能源公司依照《破产法》的规定向深圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使本公司恢复持续经营能力。２０１０年１２月２８日深圳市中级人民法院认为申请人未能按要求提交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，裁定不予受理申请人深圳市国晟能源投资发展有限公司提出的对公司进行破产重整的申请。此外，国晟能源同意停计２０１１年贷款利息３３６２．４９万元，该项停计利息以后年度也不再收取。此前，国晟能源公司已经同意停计２００７－２０１０年度贷款利息。２０１２年３月国晟能源公司复函同意停计２０１２年贷款利息（估算约３３００万元），该项停计利息以后年度也不再收取。

深圳市中级人民法院于２０１２年１０月１２日作出（２０１２）深中法破字第３０号《民事裁定书》，受理申请人国晟能源投资发展有限公司提出的对被申请人深圳中华自行车（集团）股份有限公司进行重整的申请。

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

√ 适用 □ 不适用

１、重整事项：

本公司最大股东及债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司于２０１２年５月１１日向深圳市中级人民法院提交申请书，请求人民法院依法裁定深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整。

深圳市中级人民法院于２０１２年１０月１２日作出（２０１２）深中法破字第３０号《民事裁定书》，受理申请人国晟能源投资发展有限公司提出的对被申请人深圳中华自行车（集团）股份有限公司进行重整的申请。根据《上市规则》第１３．２．６条、第１３．２．７条的规定，公司股票于２０１２年１０月１５日停牌一天，自２０１２年１０月１６日复牌之日起２０个交易日后公司股票将停牌，至法院就重整计划做出裁定后，公司即向深圳证券交易所申请复牌。本公司提醒广大投资者，本公司股票停牌期间，本公司存在因《上市规则》规定的原因被暂停上市，或根据《中华人民共和国企业破产法》规定的原因（如重整方案未通过等）被宣告破产清算的风险；若本公司被宣告破产清算，本公司股票将面临被终止上市的风险。

２、停计利息事项：

本公司于２０１２年３月９日收到公司大股东、最大债权人－－－－深圳市国晟能源投资发展有限公司《＜关于申请停计本公司２０１２年度债务利息的函＞的复函》： “国晟能源”同意免除所持本公司人民币债权９，１２４，６３８．５９元和美元债权６２，８２９，２５９．０２美元２０１２年度全年利息，以上停计利息以后年度也不再收取。本次债务利息的停计对公司保持可持续经营产生积极影响。本公司对上述债务参照中国人民银行２００７年１２月底公布的人民币贷款年利率７．７４％（２００７年底以后公司按稳健性原则不再下调预提利息利率）、及最近一期公布（２０００年）的美元贷款年利率８．１３％预估计提利息。按此估算，２０１２年上述债务的全年利息约为人民币３３００万元。对本次停计利息，我公司将根据有关会计准则规定及相关法规进行会计处理，计入资本公积，不影响公司损益。

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１０月２４日