证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郭松森、主管会计工作负责人薛萍及会计机构负责人（会计主管人员） 邵永祥声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、主要会计数据及财务指标分析

（１）报告期末公司资产总额、归属于公司普通股股东的所有者权益和归属于公司普通股股东的每股净资产分别为６９６，４８８，４２８．２７元、６４５，０７６，９６７．４９元和４．７９元，较上年末分别增长３．９６％、７．４９％和－４０．２７％，其中每股净资产下降－４０．２７％的主要原因是公司本期实施了向全体股东用资本公积每１０股转增８股的利润分配所致。

（２）报告期经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额分别为１８，７５７，７３０．０７元和０．１４元，分别较上年同期增长３６０．０３％和１８０．００％，主要原因为公司本期销售回款良好所致。

（３）２０１２年１－９月归属于公司普通股股东的净利润为５９，９３３，６５７．２２元，较上年同期增加３１．０９％。２０１２年１－９月基本每股收益和稀释每股收益均为０．４４元／股，较上年同期增长１５．７９％。主要原因为营业收入增长致使营业利润增加，以及报告期内公司收到的与收益有关的政府补助多于上年同期所致。

２、报告期内资产负债表项目大幅变动情况分析

（１）货币资金期末较期初减少了７．９９％，主要由于本期募集资金按计划正常投入所致。

（２）应收账款期末较期初增加了５５．２７％，主要由于本期销售规模扩大、销售收入增长所致。

（３）应收票据期末较期初减少了１００．００％，主要由于本期销售商品收到的银行承兑汇票减少，以及前期收到的银行承兑汇票已到期承兑或已背书转让所致。

（４）预付款项期末较期初增加了１４２．８７％，主要由于本期购买激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目用地预付了２０６４万元出让金所致。

（５）存货期末较期初减少了１０．１７％，主要由于期初库存商品和发出商品在本期实现销售所致。

（６）固定资产期末较期初增加了８．５１％，主要由于购建的机器设备和商业网点一套达到了预定使用状态，转入固定资产所致。

（７）在建工程期末较期初增加了６４５．５７％，主要由于募投项目：成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目工程的正常投入所致。

（８）递延所得税资产期末较期初增加了２８．１２％，主要由于本期应收账款增加而计提的资产减值损失增加所致。

（９）应付票据期末较期初减少了８５．９３％，主要由于期初应付票据在本期全部到期承兑，且本期材料采购采用票据结算减少所致。

（１０）预收款项期末较期初减少了６０．３６％，主要由于本期采用预收账款销售减少所致。

（１１）应付职工薪酬期末较期初增加了７６．０４％，主要由于本期工资总额的增加使计提的五险一金及工会经费等增加所致。

（１２）应交税费期末较期初增加了４９５．６８％，主要由于本期应交增值税和应交所得税大幅增加所致。

（１３）其他应付款期末较期初减少了５１．１４％，主要由于公司本期还款所致。

（１４）股本期末较期初增加了８０．００％，主要由于本期公司实施了向全体股东用资本公积每１０股转增８股的利润分配所致。

（１５）未分配利润期末较期初增加了３０．８８％，主要由于本期公司实现净利润转入未分配利润所致。

３、报告期利润表大幅变动情况分析

（１）营业收入本期发生额较上年同期增加了９．８４％，主要由于本期公司预防性养护系列产品的销售增加所致。

（２）营业成本本期发生额较上年同期增加了１７．０２％，主要由于本期商品销售数量增加和产品销售结构变化所致。

（３）销售费用本期发生额较上年同期增加了３．３２％，主要由于本期商品销售数量增加、人员增加引起的售后服务费和职工薪酬增加所致。

（４）管理费用本期发生额较上年同期增加了１４．７３％，主要由于本期职工薪酬、审计费、技术研发费等增加所致。

（５）财务费用较上年同期减少了７４０．０２％，主要由于本期增加了对尚未使用的募集资金和暂时多余的流动资金采取定期存款方式，从而增加了存款利息收入所致。

（６）资产减值损失本期较上年同期减少了３９．６７％，主要由于本期应收账款余额减少导致计提的坏账准备减少所致。

（７）营业外收入本期较上年同期增加了４５．００％，主要由于本期收到的政府补助较上年同期增加所致。

（８）营业外支出本期发生额较上年同期减少了１００．００％，主要由于本期无资产处置损失所致。

（９）所得税费用较上年同期减少了２８．９２％，主要由于本期按１５％税率预交企业所得税，而上年同期因高新技术企业尚处在复审期间，按２５％税率预交企业所得税所致。

４、报告期现金流量表变动情况分析

（１）２０１２年１－９月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了３６０．０３％，主要原因为公司本期销售订单增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（２）２０１２年１－９月投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了１８９．５３％，主要原因为公司募投项目：成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目工程正常投入所致。

（３）２０１２年１－９月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了１０４．４０％，主要由于上年同期公司向社会公众公开发行１９００万股普通股，募集资金到位所致。

（二）业务回顾和展望

１、报告期公司主要业务回顾

（１）报告期内，公司主营业务发展良好，截至２０１２年９月３０日，公司实现营业总收入为１７，４１６．１８万元，比上年同期增长９．８４％；营业利润为５，８７０．６６万元，比上年同期增长１２．４０％；利润总额为７，０１２．８３ 万元，比上年同期增长１６．７６％；归属于公司普通股股东净利润为５，９９３．３７万元，比上年同期增长３１．０９％。

（２）报告期内，公司加大预防性养护设备销售和热再生机组推广力度。预防性养护设备收入比上年同期增长３０．３５％；热再生机组销售收入比上年同期增长１１％，随着贵州省热再生机组销售合同的签订，热再生机组在全国布点的销售策略又取得了进一步进展。目前，试用公司热再生机组的省市已增加到２５个，由于就地再生施工为新工艺，尚处推广期，客户通常在试用１－２年内，通过检查、技术合格后会进入设备采购周期，预计未来几年热再生机组的销量将快速上升。

（３）报告期内，公司本着“满足市场需求是企业永恒主题”理念，导入卓越绩效管理，在产品研发及改进提升以满足市场差异化需求方面，在质量管理方面，在内部控制方面等做了大量有效的工作，使公司整体管理水平得到进一步提升，更清晰地明确了公司发展战略和发展方向及目标，公司申报的省长管理质量奖已获专家组高度评价。

（４）报告期内，公司募投项目进展顺利，其中，大型沥青路面再生养护设备制造项目已建设完成，并逐步进入达产状态；成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目正在建设中，预计２０１３年底投入使用。

（５）报告期内，公司正在实施重大资产重组，拟投资８０００万元收购吉林省公路机械有限公司１００％股权。吉林省公路机械有限公司品牌悠久，有深厚文化底蕴。主要生产沥青混合料厂拌再生设备，与公司行业相同，业务相近，产品形成互补。公司与吉公重组后，不但可实现从就地热再生到厂拌热再生全系列沥青路面的再生战略，而且在产品研发、市场营销等方面可共享资源，符合公司发展战略。目前，重组工作正在稳步推进中。

２、公司发展展望

公司所处行业为新型公路养护机械行业，与下游公路养护施工行业联系紧密。交通运输部在《“十二五”公路养护管理发展纲要》中对公路养护行业发展现状及未来发展目标和工作重点作了重要阐述。“纲要”明确指出：“每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重不少于１７％；全国公路养护废旧沥青路面材料循环利用率达到４０％，国省干线公路废旧沥青路面材料循环利用率达到７０％，高速公路废旧沥青路面材料循环利用率达到９０％”。２０１２年９月２７日，交通运输部再次下发了《关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》，意见指出：公路改建和养护工程设计应优先采用路面材料循环利用技术，加强对路面再生结构组合和再生材料的设计，明确路面旧料预处理要求、再生混合料设计方法及技术标准，细化施工工艺、关键环节控制及治疗检评标准，形成可靠耐久、经济合理的设计方案。意见确定目标：到“十二五”末，我国基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和就地利用）达到９５％以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达５０％以上，其中东、中、西部分别达到６０％以上、５０％以上、４０％以上。到２０２０年，全国公路路面旧料循环利用率达到９０％以上。其中：

高速公路：到“十二五”末，路面旧料回收率达到１００％，循环利用率到达９０％以上，其中东、中、西部分别达到９５％以上、９０％以上、８５％以上。到２０２０年，路面旧料循环利用率达到９５％以上。

普通干线公路：到“十二五”末，路面旧料回收率达９５％，循环利用率到达７０％以上，其中东、中、西部分别达到８０％以上、７０％以上、６０％以上。到２０２０年，路面旧料循环利用率达到８５％以上。

农村公路：“十二五”期间，要积极开展路面旧料的回收与循环利用，到２０２０年，基本实现路面旧料的回收与循环利用。

为确保再生养护稳步快速推进，指导意见明确提出各省市将加大政策扶持力度，再生养护将作为节能减排的重点工作得到财政补贴和税收优惠的扶持。

中国路网通车里程已超过４１０万公里，其中６０％属２０００年以后修建，特别是高速和普通干线公路在２０００年以后是集中修建期。随着道路寿命临近大中修期，再生养护需求量巨大，对再生养护设备需求预计将超过１００亿。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

报告期公司正在实施重大资产重组，公司拟以现金８０００万元收购吉林省公路机械有限公司１００％股权。进展情况如下：

１、２０１２年６月９日，双方开始接触、交流、商业谈判；

２、２０１２年７月２７日，公司董事会审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；

３、２０１２年９月１２日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，并签署了《附条件生效的现金购买资产框架协议》及《盈利承诺补偿协议》，并于次日在中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露了本次重大资产重组预案；

４、２０１２年９月２３日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，并签署了《附条件生效的现金购买资产框架协议之补充协议》，并于次日在中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露了本次重大资产重组报告书（草案）、资产评估报告书及审计报告等；

５、公司于２０１２年１０月１５日召开２０１２年第二次临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，截至本报告披露日，公司本次重大资产重组工作正在稳步推进中。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司现金分红政策在《公司章程》中有明确规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，公司独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，给予中小股东有充分表达意见和诉求的机会，并切实维护了中小股东的合法权益。

１、现金分红政策

关于利润分配政策《公司章程》第一百五十六条作出如下规定：

（１）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（４）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、最近三年现金分红情况

２００９年公司以股本总额５５，８５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６０元，合计派发金额３，３５１，０００．００元，占当期实现的可分配利润２３，８６０，６１８．７８元比率为１４．０４％。

２０１０年公司以股本总额５５，８５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元，合计派发金额５，５８５，０００．００元，占当期实现的可分配利润３４，２７０，６３３．９４元比率为１６．３０％。

２０１１年公司以股本总额７４，８５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元，合计派发金额１４，９７０，０００．００元，占当期实现的可分配利润５９，０１５，１４３．７０元比率为２５．３７％。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 ６１．２２％。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

公司名称：鞍山森远路桥股份有限公司

法定代表人： 郭松森

报告时间：２０１２年１０月２５日