证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人尤小平、主管会计工作负责人叶芬弟及会计机构负责人（会计主管人员） 李德光声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（二）业务回顾和展望

１、第三季度业务回顾

２０１１年上半年开始至今，人造革行业持续低迷，超纤需求也受到较大影响，加之行业内新增产能陆续释放，市场竞争加剧，超纤售价被迫一降再降，产品毛利率连续下滑。第三季度本为传统淡季，为保证新增产能可以有效利用，公司主动出击，通过新工艺、新产品、新客户来寻找突破点，实现销售收入１５２，５２２，６４４．５３元，同比增长２８．６３％，净利润２２，６５４，５０７．９８元，同比增长３２．１４％。第三季度公司技术研发研发卓有成效，有４项发明专利获得授权。募投项目工程建设和设备安装顺利，预计将按计划于年底完工并投入试运行。公司目前正积极利用现有设备进行定岛复合纺丝的规模化试验，并取得了较大的进展。

２、第四季度业务展望

展望接下来的第四季度，一直以来都是超纤的旺季之一，但２０１１年第四季度超纤行业却出现旺季不旺的局面，这其中有货币紧缩，客户利润被资金成本大量吞噬，进而减少采购量的因素，但超纤行业产能过剩，存货积压严重也是客观存在的事实。市场情况瞬息万变，虽然我们对第四季度同比的市场需求持谨慎乐观的态度，但宏观经济尚存在不确定性，公司管理层仍需不断开拓、创新、努力。对于第四季度的销售工作，除了维护现有客户关系，开拓新用户和新领域外，还将加强应收账款的管理，争取在年末时将应收账款余额保持在较低水平，避免呆账坏账的出现。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

为进一步做好公司现金分红有关工作，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字［２０１２］１４５号）的要求，公司为加强与投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，保护中小股东的合法权益，公司于２０１２年７月２３日发出公告通过投资者关系互动平台和电子邮箱就公司分红政策的制定向投资者征求意见，截止２０１２年７月２７日，公司共收到１２条来自投资者的建议，为董事会制定科学、合理的分红政策提供了重要参考。公司董事会结合公司盈利能力、未来发展规划、股东回报、资金成本以及融资环境等因素，经过严谨的论证，制定并修改了《公司章程》中关于利润分配的条款。２０１２年７月２７日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于修订＠司章程＠议案》。２０１２年８ 月１４日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。修订后的公司章程对利润分配政策作出了更加具体、清晰和明确的规定。

修改后的利润分配政策如下：

第一百五十七条

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（一）公司利润分配的具体政策为：

１、利润分配原则：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

（１）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的３０％；

（２）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；

（３）当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过６０％时；

（４）未分配利润低于每股０．０５元时。

公司当年未进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并对外披露。

２、现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。

３、当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润３０％。

４、分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

（二）利润分配需履行的决策程序：

１、利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、盈利状况、现金流状况及未来资金需求，结合中小股东、独立董事的意见拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事及监事会对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

２、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，中小股东除可在股东大会上发表意见外，还通过公司邮箱、投资者关系互动平台等方式主动与公司进行沟通和交流，公司需及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

３、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（三）公司利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定，公司董事会应做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

公司利润分配的执行情况如下：

报告期内，公司严格执行《公司章程》有关现金分红政策，于２０１２年４月２０日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，独立董事发表了同意的独立意见。２０１２年６月１９日，２０１１年度股东大会审议通过了上述方案，即以总股本１５，８００万股为基数，向全体股东按每１０股派１．５元人民币（含税），合计派发现金股利２３，７０，０００．００元（含税）。以上利润分配方案已于２０１２年７月实施完毕。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

法定代表人： 尤小平

上海华峰超纤材料股份有限公司

２０１２年１０月２５日