证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、资产收购概述

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司（原“福建科之杰新材料有限公司”更名为“科之杰新材料集团有限公司”，以下简称“科之杰新材料集团”）于２０１２年５月 ３１日与周新［周新为标的公司（嘉善县莱希化工有限公司、浙江百和混凝土外加剂有限公司、湖南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司）股东并受标的公司其他股东（合计股权１００％）的委托全权代为处理标的公司的股权转让事宜］签订了股权转让意向书。科之杰新材料集团拟使用自有资金１２，０００万元，收购标的公司１００％股权。有关本次收购的详细内容已刊载于２０１２年６月１日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、本次收购的进展情况

  １、股权意向书签订后，周新已向公司登记机关申请将浙江百和混凝土外加剂有限公司、湖南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司三家公司１００％股权变更至嘉善县莱希化工有限公司（以下简称“标的公司”）名下，目前标的公司基本情况如下：

  （１）、注册资本（实收资本）：１７５０万元；

  （２）、法定代表人：洪一新；

  （３）、法定住所：嘉善县天凝荆杨路９号；

  （４）、经营范围：生产销售：紫外线吸收剂（涉及许可经营的项目凭许可证经营）， 混凝土减水剂、泵送剂；

  （５）、股权结构：周新（以下统称“转让方”）持有标的公司６０％股权，洪一新（以下统称“转让方”）持有标的公司４０％股权；

  （６）、成立时间：２００２年１月２２日；

  （７）、主营业务情况：嘉善莱希自成立以来，主要从事混凝土外加剂的生产、销售与技术服务。

  （８）、生产能力：嘉善莱希目前拥有年产３４０００吨萘系减水剂生产线、年产１００００吨脂肪族减水剂生产线、年产５０００吨羧酸系减水剂生产线以及年产５００吨泵送剂生产线。

  ２、公司聘请厦门大成资产评估事务所（普通合伙）对标的公司资产进行评估，根据《资产评估报告书》 ，截止２０１２年８月３１日，标的公司净资产为３３７８．０６万元。

  ３、定价依据、利润承诺：

  ３．１、双方同意，在转让方确保标的公司三年经营期实现累计净利润不低于７８００万元（大写：柒仟捌佰万元）且完成３．２条款的经营目标的情况下，该股权转让的价格为１２０００万元（大写：壹亿贰仟万元）。如转让方未能完成经营目标，则本次股权转让价格按３．３条核减执行。涉及财务目标的年限指股权变更登记完毕后每１２个月为一个目标计算年度。

  ３．２ 、转让方承诺转让后标的公司未来三年的经营目标如下，在计算标的公司税后净利润时，非常规或以不可重复方法取得的盈利（“非经常性收益”）不应计入经营目标，同时转让方保证在经营期间不得以标的公司的名义新增银行借款。

  ３．２．１ 转让后第一年税后净利润不低于２２００万元；

  ３．２．２ 转让后第二年税后净利润不低于２６００万元；

  ３．２．３ 转让后第三年税后净利润不低于３０００万元。

  ３．３、 当转让方未能完成３．２条约定的目标时，双方同意将按以下约定调减标的股权转让价格。转让方完全确认协议约定的股权转让估值调减以及违约条款均具有法律效力并自愿完全接受，转让方保证执行且在任何时候均不会提出调整或撤销的主张。

  ３．３．１ 如果标的公司股权转让后的任一年的净利润未达到转让方承诺的目标值的６０％，则科之杰新材料集团有权终止本协议的继续履行，但这一终止不能免除科之杰新材料集团要求转让方应该履行的义务和责任，同时股权转让价款按以下公式调整：

  股权转让价格＝履行期间的年平均净利润×４．６１５３－违约金

  ３．３．２ 如果标的公司股权转让后的第一年或第二年的净利润达不到转让方承诺的目标值，但已达到目标值的６０％以上的，则科之杰新材料集团按当期净利润目标值完成的比例按下式重新核定当年应支付的股权转让款。

  第一年度应支付款额＝５４００×（第一年实际净利润／２２００）－违约金

  第二年度应支付款额＝２０００×（第二年实际净利润／２６００）－违约金

  ３．３．３ 如果转让后３年平均净利润低于２６００万元，则股权转让价格应根据以下公式调整：

  股权转让价格＝三年实际平均净利润×４．６１５３－违约金

  ３．３．４ 当出现３．３．１、３．３．２或３．３．３情形时，转让方除接受以上股权转让价款的调整外，同时应向科之杰新材料集团支付违约金，违约金计算公式如下：

  违约金额＝３６００×｛１－（履行期间的年平均净利润／２６００）｝

  ３．３．５ 违约金从科之杰新材料集团应向转让方支付的当期股权转让款中扣除，当股权转让款不足以扣除时，转让方应另行用现金支付。若科之杰新材料集团已支付的股权转让款超过最终结算价格时，转让方应在标的公司当年度的审计工作完成后１０个工作日内返还科之杰新材料集团超付的股权转让款。三年总结算时，已扣除的违约金可累计计算。

  ４、鉴于股权转让的主要条件已满足，科之杰新材料集团与转让方于２０１２年１０月２４日签订了《股权转让协议》，转让方愿意将其合计持有的标的公司１００％股权有偿转让给科之杰新材料集团，科之杰新材料集团也愿意有偿受让前述股权。协议正式签订后科之杰新材料集团向转让方支付的１０００万元股权转让意向金即日转为股权转让款。

  ５、签订《股权转让协议》后的１５个工作日内，转让方应向公司所在的工商登记机关办妥将标的公司的股权变更至科之杰新材料集团名下。

  三、备查文件

  １、科之杰新材料集团与周新、洪一新签订的《股权转让协议》。

  ２、大成评报字［２０１２］第ＤＺＷ３６２１８３３号《资产评估报告书》

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十六日