证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、报告期内，公司召开０９东华债２０１２年第一次临时债权人会议，会议审议通过了《关于广州东华实业股份有限公司置换＂０９东华债＂部分抵押担保资产的议案》。同意部分置换＂０９东华债＂的抵押资产。

详见公司２０１２年７月６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临２０１２－０２０号公告。

截止报告期末，上述抵押资产的置入及部分在押资产的解押手续已经全部办理完成。

２、报告期内，本公司控股子公司西安东华置业有限公司东华西安国际医药城项目获得陕西省发改委同意备案。

详见公司２０１２年７月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临２０１２－０２１号公告。

３、２０１２年８月２４日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》，决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司２０１２年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自２０１２年９月１日至２０１３年８月３１日止。

详见公司２０１２年８月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临２０１２－０２３号公告。

４、２０１２年９月１３日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于公司控股子公司西安东华置业有限公司就西安六村堡泥河村及北皂河村的城中村改造项目签订重大合同的议案》。

详见公司２０１２年８月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临２０１２－０２４号公告。

５、报告期内，本公司控股股东粤泰集团将其所持有的原质押给建信信托有限责任公司的３２００万股无限售流通股办理解除质押手续。并同时将３７００万股无限售流通股质押给兴业国际信托有限公司，质押期限１年。截止２０１２年９月６日粤泰集团共质押本公司股份１４３，６７０，０００股。

详见公司２０１２年９月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临２０１２－０２５号公告。

６、２０１２年９月１３日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续聘请立信会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构的议案》，决定继续聘请立信为公司２０１２年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

详见公司２０１２年９月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临２０１２－０２６号公告。

７、２０１２年９月１３日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过公司经营范围变更的议案。

详见公司２０１２年９月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的临２０１２－０２６号公告。

截止报告期末，上述经营范围变更事项已经办理完成工商变更手续，最终工商核准的公司经营范围如下：

房地产开发及房屋出租或出售，土建工程电气配套承装；住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易（专项审批项目待领取许可证后方可经营）；投资兴办实业。自有资金投资；销售：矿产品（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

８、２０１１年６月公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于向关联方收购广州旭城实业发展有限公司１００％股权的关联交易议案》，公司以人民币１，０００万元向公司的关联自然人林穗生先生收购其所持有的广州旭城实业发展有限公司（以下简称＂旭城公司＂）８０％股权，以及向关联自然人陈仕斌先生收购其所持有的广州旭城实业发展有限公司２０％股权。

按照《股权转让协议》的约定：旭城公司目前正在办理东华西路房地产开发项目《国有土地使用证》更名至旭城公司名下的手续。该项目用地面积为５０５７．５５㎡，根据穗国地出合［２００２］１８７号《广州市国有土地使用权出让合同》，东华西路项目原批准的总建筑面积为４８１８８．５㎡（其中：商业建筑面积１０，７８８．６０㎡，住宅建筑面积２５，２４２．９０㎡，其他建筑面积１，９３２．５０㎡，地下室建筑面积１０，２２４．５０㎡）。扣除回迁面积９８７４．１０㎡（商业回迁面积１３５１．５㎡，住宅回迁面积８５２２．６㎡）后，东华西路项目的可售商业面积约为９４３７．１㎡，可售住宅面积为１６７２０．３０㎡，共计可售面积为２６，１５７．４㎡。

林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面积与原穗国地出合［２００２］１８７ 号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异的，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面积差额部分对本公司作出相应的补偿。

报告期内，公司收到广州市规划局关于旭城东华西项目的送审建筑设计方案的复函（穗规函【２０１２】２３９４号，按照该函的内容，旭城东华西项目的总建筑面积为３８２４０平方米，比原穗国地出合［２００２］１８７号《广州市国有土地使用权出让合同》所约定的总建筑面积为４８１８８．５㎡少，因目前旭城东华西项目正在办理规划许可证等手续，待土地及规划面积最后确定后，公司会就可能引起的可售面积差额与当时合同签订的各方进行商洽，并向合同相关义务方提出差额补偿的要求。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。

在本公司与广州城启集团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。

在本公司发行公司债时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务；如在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。并承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。

报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。目前由于国家政策等各方面因素的原因，公司控股股东广州粤泰集团有限公司所承诺的通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以解决同业竞争的问题未能实施，也未有实质计划。

２、本公司控股股东在公司实行股权分置时承诺：

（１）从持有的原非流通股股票中划出１０００万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

（２）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的１０００万股）的限售期限和限售条件：

① 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

② 自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前３年加权平均净资产收益率不低于１０％且最近一年净资产收益率不低于１３％。

③ 自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前３年加权平均净资产收益率不低于１０％且最近一年净资产收益率不低于１３％。

④ 上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

（３）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。

另因本公司仍未实行管理层的长期激励计划，因此本报告期大股东承诺用于股权激励的１０００万限售流通股仍未能上市。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

报告期内公司未发生现金分红事项。

广州东华实业股份有限公司

法定代表人：杨树坪

２０１２年１０月２４日