证券时报多媒体数字报

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012-028号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司第七届董事会

  第八次会议决议公告

  广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第八次会议于2012年10月12日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2012年10月24日下午五时三十分公司第七届董事会八次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，公司董事长杨树坪先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权公司董事总经理何德赞先生代为主持会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了《广州东华实业股份有限公司2012年第三季度报告》。

  二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权通过了《关于公司向广州农村商业银行股份有限公司白云支行申请流动资金借款的议案》。

  公司董事会同意公司向广州农村商业银行股份有限公司白云支行申请流动资金借款1.5亿元。期限一年，借款利率为同期贷款基准利率上浮不超过20%。公司以位于寺右新马路以南地段（嘉盛项目）的土地使用权作为贷款抵押。

  三、关联董事回避表决后，会议以5票同意，0票反对、0票弃权通过了《股权收购意向书》（草案）。

  为优化公司的产业结构，拓展其他经营领域，丰富公司收入结构、有效提升公司可持续经营及盈利能力。董事会通过了公司与控股股东广州粤泰集团有限公司签订的《股权收购意向书》（草案）。本公司有意收购粤泰集团控制下的鑫源矿业有限公司的控股权，该意向书的签订仅作为公司开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。

  待尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格，并根据交易金额提交公司董事会及股东大会审议批准，同时仍需按照国家有关规定履行相关的审批程序。

  本次签署的是意向书，有关具体事宜需经过尽职调查，如最终签定股权收购协议，将形成本公司与大股东广州粤泰集团有限公司之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  详见公司《广州东华实业股份有限公司关于与公司控股股东广州粤泰集团有限公司签订<股权收购意向书>的公告》（临2012-029号）。

  四、关联董事回避表决后，会议以5票同意，0票反对、0票弃权通过了《关于授权公司经营管理层对拟收购广州粤泰集团有限公司相关矿产资源开展前期尽职调查的议案》。

  公司董事会授权公司经营管理层聘请有相关专业资格的中介机构对拟收购的相关矿产资源开展前期尽职调查，并出具相关专业报告和提供专业的咨询服务。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十月二十四日

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012-029号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  关于与公司控股股东广州粤泰集团有限公司签订《股权收购意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、风险提示

  ①该意向书仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据，正式收购协议的签订和落实仍需在尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件的前提下才可能确定，因此不存在任何的合同约束条件。

  ②该股权收购事宜尚处于筹划阶段，在本次合作工作完成及履行相应的审批程序前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  ③如双方正式签定股权转让协议，公司将利用自有资金完成本项目收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的影响。

  ④如最终决定进行收购，最后签定的《股权收购协议》及有关矿产资源的股权正式纳入上市公司的合并范围，尚需经过上市公司董事会、股东大会审议及柬埔寨当地政府相关部门及国家商务部、广东省发改委、广东省外经贸局、外汇管理局等相关主管部门的批准。因此，上述收购事项尚存在一定的不确定性。

  ⑤本意向书涉及的各项后续事宜，公司将严格按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2释义：

  本公司或公司：广州东华实业股份有限公司

  粤泰集团或者粤泰公司：广州粤泰集团有限公司

  本次交易：经广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"）2012年10月24日第七届董事会第八次会议审议，公司于2012年10月24日与公司控股股东广州粤泰集团有限公司（以下简称"粤泰集团"）在广州市签订《股权收购意向书》。

  3、本次交易内容：

  ①本公司有意收购粤泰集团所持有的鑫源矿业有限公司（以下简称"鑫源矿业"）的控股权，本意向书的签订仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。

  ②待双方尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格。

  ③如双方最终签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  4、关联人回避事宜：如本公司最终与粤泰集团签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，因此公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生已作回避表决。

  5、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

  此次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构，拓展其他经营领域，丰富上市公司收入结构，有效提升公司可持续经营及赢利能力而产生。

  一、交易概述

  本公司有意收购粤泰集团所持有的鑫源矿业有限公司（以下简称"鑫源矿业"）的控股权，本意向书的签订仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。待尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格。如双方最终签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  二、本次交易方基本情况

  广州粤泰集团有限公司：成立于1994年8月1日，注册资本为49,334万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。

  截止2012年6月30日，粤泰集团共持有本公司股份146,521,570股，占公司总股本的48.84%，为本公司控股股东。

  三、交易标的基本情况

  本次拟收购的资产为粤泰集团所控制的位于柬埔寨的鑫源矿业有限公司的控股权。

  根据粤泰集团所提供的粤外经贸合函[2011]108号《企业境外投资证书》显示，鑫源矿业有限公司股东为广州粤泰集团有限公司，持有股份100%，注册资本为1000万美元。经营范围为：从事金属矿产资源的勘探、开发和冶炼等业务。

  根据粤泰集团所提供的鑫源矿业营业执照显示：企业柬埔寨注册号码：Co.4646E/2008，注册日期：2008年3月3日，单一股东私人有限责任企业。税务登记证编号为：203-100143644，地址：金边市七玛卡拉区圆野分区149号22E1号，企业管理者：杨树坪。

  根据粤泰集团所提供的鑫源矿业资料显示，目前该公司已获得桔井省森波县乌克力洛地区，面积28平方公里从事金矿业务的采矿证。截止2012年10月底， 鑫源矿业500吨/日选厂已经安装完毕，目前正在调试中，预计11月初试投产。

  截止2012年8月30日，鑫源矿业有限公司未经审计的总资产为104,624,245.88美元。所有者权益为27,398,505.38美元。

  四、意向书内容

  甲 方：广州东华实业股份有限公司（以下简称甲方）

  乙 方：广州粤泰集团有限公司（以下简称乙方）

  1、甲方有意收购乙方所持有的鑫源矿业有限公司的控股权，本意向书的签订仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。

  2、待双方尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格，并根据交易金额提交甲方董事会及股东大会审议批准，同时仍需按照国家有关规定履行相关的审批程序。

  3、本意向书约定的收购前提条件满足后，甲方有权根据市场情况选择签订或者不签订正式股权收购协议，因此本意向书对甲方不存在任何的合同约束条件。

  4、本意向书签定后，未经甲方同意，乙方不得将鑫源矿业有限公司股权转让予第三方。

  5、尽职调查完成后，双方约定可达到的收购前提条件包括但不限于：

  ① 标的公司已就其拥有的采矿权、探矿权取得了合法有效的权属证书，乙方保证该等权属证书真实、合法、有效、无瑕疵；

  ② 乙方保证标的公司的财产完整真实，没有查封、冻结等权利限制情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；

  ③ 乙方除已披露的债务外，标的公司不存在其他债务；

  ④ 标的公司不存在对外担保等或有负债、也不存在未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁事项；

  ⑤ 乙方承诺：标的公司股权不存在委托持股、信托持股的安排，不存在任何质押、留置、查封、冻结或其他承诺或安排致使乙方无法将其转让给甲方的情况；

  ⑥ 标的公司合法经营，不存在被当地政府有关部门行政处罚的情形，亦不存在被有关政府部门处罚的潜在风险；

  ⑦ 乙方将积极配合甲方完成本次股权转让的资料提供和尽职调查。

  甲乙双方本次签署的是意向书，有关具体事宜需经过尽职调查，如双方最终签定股权收购协议，将形成甲方与乙方的关联交易，甲方需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  ①本次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构，拓展其他经营领域，丰富上市公司收入结构，有效提升公司可持续经营及赢利能力而产生。

  ②本次《股权收购意向书》约定的收购前提条件满足后，本公司具有可以根据当时的市场情况选择签订或者不签订正式股权收购协议的权利，因此本次《股权收购意向书》对上市公司并不存在任何的合同约束条件。同时，正式股权收购协议的签署尚需按照国家有关规定进行审批，存在一定的不确定性。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，现就公司与广州粤泰集团有限公司签订《股权收购意向书》的交易事项发表以下意见，鉴于：

  （一）因本意向书仅作为双方开展有关股权收购前期尽职调查工作的依据。待双方尽职调查完成后，确定拟收购标的在符合收购条件后，再以审计、评估的结果为基础，确定具体转让的股权比例及转让价格。

  （二）本次《股权收购意向书》约定的收购前提条件满足后，公司具有可以根据当时的市场情况选择签订或者不签订正式股权收购协议的权利，因此本次《股权收购意向书》对上市公司并不存在任何的合同约束条件。

  （三）如公司最终选择与粤泰集团签定股权收购协议，将形成本公司与粤泰集团之间的关联交易，公司需按关联交易的审批程序报公司董事会及股东大会审议批准。在对此议案表决时，公司4名关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法结果有效；

  因此，经充分讨论，我们认为本次交易是公司控股股东为优化上市公司产业结构，拓展其他经营领域，丰富公司收入结构、有效提升公司可持续经营及赢利能力而产生，此意向书仅作为开展尽职调查工作的依据，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会八次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、本公司与关联方签署的《股权收购意向书》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有公司

  董 事 会

  二〇一二年十月二十四日