证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李水波、主管会计工作负责人申安韵及会计机构负责人（会计主管人员） 方丰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

２０１２年１－９月财务指标分析：

（１）应收票据较年初增长７７６．８２％，主要是公司客户以票据结算货款增加所致；

（２）预付账款较年初增长８７．０４％，主要是采购货物预付货款增加所致；

（３）应收利息较年初减少１００％，主要是本期收回募集资金定存利息收入；

（４）其他应收款较年初增加１９９．６４％，主要是公司借支给员工的购房款增加所致；

（５）在建工程较年初增加４４．３３％，主要是由于公司购买广州办事处办公楼；

（６）应付票据较年初减少４６．２２％，主要是应付票据到期付款；

（７）其他应付款较年初增加３０．４７％，主要是由于员工报销未付所致；

（８） 一年内到期的非流动负债 较年初增加１００％，主要是由于部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致；

（９）长期借款较年初减少７０％，主要是主要是由于部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致；

（１０）股本较期初增加５０％，主要是２０１１年度利润分配以资本公积转增股本所致；

（１１）销售费用较去年同期增加４１．５７％，主要是由于报告期广告费用、代理费用、运输费用增加所致；

（１２）财务费用较去年同期减少９２．７５％，主要是由于报告期利息收入增加所致；

（１３）资产减值损失较去年同期减少７３．１７％，主要是由于本期计提坏账准备减少所致；

（１４）营业外收入较去年同期减少９０．３４％，主要是由于本期收到的政府补助减少所致；

（１５）营业外支出较去年同期增加５２６．７４％，是由于本期资产报废增加所致；

（１６）所得税费用较去年同期减少４４．５０％，是由于本期利润减少相应计提所得税费用减少所致；

（１７）本报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１８２．３６％，主要原因是本期销售回款以承兑汇票结算较去年同期增长１８７．６８％，减少的现金所致；

（１８）本报告期，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少１０３．５４％，主要是由于本期吸收投资收到的现金减少所致。

（二）业务回顾和展望

１、公司总体经营情况

报告期内，国内外经济形势复杂多变，经济增长显著放缓。宏观经济的复杂性对光伏和光电行业发展造成了较大影响，超出了公司和整个行业预期，影响了公司年初制定营销目标。使得公司营业收入、利润下降，低于公司预期。目前面对极其不利的市场环境，在董事会的带领下，经理层认真贯彻公司发展战略的精神，面对严峻的宏观经济和行业发展形势，努力克服经济形势带来的不利影响，积极调整营销策略，合理调配资源，加快半导体和ＬＥＤ市场推广； 加快洁净压力容等集成设备的市场推广， 以取得业绩的增长。

报告期内，公司实现营业收入２４，６２４．００万元，同比下降０．１８％；实现净利润２２２８．３１万元，同比下降４８．９５％。报告期内，公司净利润下降主要原因为：

（１）２０１２年前三季度宏观经济形势不景气，公司光伏光电客户产品销售低迷，真空半导体订单减少，经营业绩出现下降；

（２）下游食品行业需求扩大，由于食品行业竞争激烈，且毛利率低，从而导致整体营业利润下降；

（３）受固定资产折旧增加、人工成本上涨等因素综合影响，毛利率下降；

（４）营业外收入（政府补助）较去年同期减少约９００万元；

（５）募投项目正处于筹建期，尚未能为公司贡献经济效益。

报告期内，公司重要工作主要有：

公司研发中心围绕管理体系建设、强化制度完善的管理思路，通过引进技术、引进关键人才、委托专项设计等多元化的研发手段，加快新产品的开发工作，公司的重大研发项目在上半年均不同程度的取得了阶段性成果。２０１２年前三季度，公司完成新专利申请？项，另有２项发明专利、５项实用新型专利和１项外观设计专利获国家知识产权局授权。同时公司已实施江苏省著名商标申请工作，公司专利技术的取得和实施商标战略，有助于提升公司产品竞争力和提升品牌知名度。

报告期内，为适应公司发展战略和业务结构的转型，实现了公司组织结构的调整与优化。完成了从以工业为中心至产品产业化发展的转变，实现了分ＢＵ中心制。强化了责任主体意识，更有利于核算控制与目标考核，推动管理提升，降本增效和劳动生产率的提高。随着内部管理制度建立完善和管理流程的优化，以及激励与考核机制的建立，将为公司各板块业务的快速发展，提供广阔的发展空间。

报告期内，公司在董事会的领导下，坚持既定的发展战略，认真实施年度经营计划，加大了对技术研发、生产质量、市场销售等方面的投入力度，努力克服光伏行业低迷导致真空半导体订单减少这一不利因素的影响，于２０１２年２月２日取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）》。该证书带领公司进入洁净的压力容器制造领域，对提升公司的技术等级和开发压力容器相关产品带来了另一个突破，拓宽了生物医药市场，从而使公司进入了生物医药设备领域。

２、公司发展机遇和挑战

（１）大力发展食品行业产品，提升软硬件标准与国际接轨

食品类高洁净应用材料是食品设备的重要组成部分，随着国内外食品市场规模及设备投资的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料的需求。过去十年食品饮料行业快速增长，城市化及居民生活水平提高将带来持续需求增长。随着国家发展和改革委员会《食品工业“十二五”发展规划》的推出，食品安全问题成为了首要问题，食品饮料行业的高端洁净应用材料需求将不断增长。公司通过引进设备和人才，发展自动焊取代手工焊，来提高产品的洁净度，以此来满足食品安全的需求。

（２）国家强有力的政策支持和医疗改革的巨大推动作用

随着国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》（新版ＧＭＰ）于２０１１年３月１日起正式实施，新标准对药品生产企业提出更高、更严格的质量规范要求，大大提升行业门槛。公司按照高于新版ＧＭＰ要求的欧盟标准设计，不仅将引进国际先进生产线，还将质量风险管理概念、人员综合素质要求、工艺流程追踪、生产环境在线监测等软性指标提前列入设计方案。公司针对新版ＧＭＰ进行改造的工作较早，必定会赢得时间，形成集约化、规模化的优势。使得公司借助这一优势，提升产品市场占有率。

（３）发展ＬＥＤ、半导体等高端产品

全球ＬＥＤ市场近年来保持快速增长的态势，这主要得益于ＬＥＤ需求在景观照明以及液晶电视盒笔记本电脑等大中尺寸显示器光源上的爆炸式增长，在未来３－５年，中大尺寸背光源将继续快速推动ＬＥＤ的发展。随着技术的成熟和成本的下降，ＬＥＤ将逐步进入家庭、办公室等通用照明领域，这将成为未来推动ＬＥＤ新一轮爆炸式增长的主要驱动力。为了发展真空半导体产品，公司及时调整方向，致力发展其中的高端产品：ＬＥＤ和半导体。

３、公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析及解决方法

？（１）宏观经济下行风险

面对宏观经济下行的局面，光伏和光电行业存在较多不确定因素。为应对风险， 公司将调整半导体和ＬＥＤ市场推广，以保持业绩的增长。

（２）产品毛利率趋降风险

报告期内，市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，公司面临产品毛利率下降的风险。 公司将采取如下对策化解风险：

Ａ、 进一步加强存货管理、优化生产流程，以降低生产成本；

Ｂ、 积极拓展高附加值产品销售，以维持产品的毛利水平；

Ｃ、 努力控制期间费用的投入，降低公司的运营成本。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第６号：利润分配与资本公积转增股本相关事项》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配、现金分红政策的制度工作。２０１２年８月５日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，该议案已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定如下：

“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司利润分配政策：

（一） 利润的分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二） 利润分配形式公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

（三）决策机制与程序

１、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％，且超过人民币５０００万元。

（五）现金分红比例：

公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的１０％，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（六）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

３、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

报告期内，公司董事会在详细咨询、听取独立董事及股东的意见，并结合公司２０１１年度盈利情况和２０１２年度投资、支出计划等制定了公司２０１１年度利润分配方案。公司２０１１年度利润分配方案经２０１２年５月１８日召开的２０１１年度股东大会审议通过。公司利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本６，６７０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３．００元人民币（含税），共合计派发现金红利人民币２，００１万元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以２０１１年１２月３１日公司总股本６，６７０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本３，３３５万股。转增后公司总股本为１０，００５万股。

公司在制定２０１１年年度利润分配预案时综合考虑公司的发展和股东利益，并通过股东电话邮件等方式充分了解和考虑中小股东对利润分配的期望，符合目前公司章程的规定。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

法定代表人：李水波

二0一二年十月二十五日