一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赖伟宣先生、主管会计工作负责人毛明华先生及会计机构负责人（会计主管人员） 万颖女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ９，２１１，３９４，８１８．１４ | ８，８０５，２０４，５２９．２９ | ４．６１％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３，７７９，９２２，８０８．５４ | ３，６４３，８６７，９３８．９２ | ３．７３％ |
| 股本（股） | ８００，２００，０００．００ | ８００，２００，０００．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．７２ | ４．５５ | ３．７４％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ３，２３９，０２１，５８４．４４ | １２．５７％ | １０，２３２，８６８，３８２．８２ | １０．６２％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １１６，１５９，５４８．９２ | ２．６３％ | ４００，１１８，７１４．５５ | －９．２４％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ７０６，９０１，６０１．３６ | －５４．４３％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．８８ | －５４．６４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１５ | ７．１４％ | ０．５ | －９．０９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１５ | ７．１４％ | ０．５ | －９．０９％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．１２％ | －０．１６％ | １０．７１％ | －１．３２％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ３％ | ０．０５％ | １０．３７％ | －１．０５％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －１６８，５２９．１９ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ６，８９２，４３０．０５ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ９，１９４，７３８．６２ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | －１，３６０，８４５．０２ | |
| 所得税影响额 | －３，５２５，６００．０３ | |
| | | |
| 合计 | １１，０３２，１９４．４３ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １７，５７９ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| | | 种类 | 数量 |
| 深圳市奥尔投资发展有限公司 | ６０，２９７，５６３ | 人民币普通股 | ６０，２９７，５６３ |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | ３，５０８，３６３ | 人民币普通股 | ３，５０８，３６３ |
| 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | ３，０７３，３６４ | 人民币普通股 | ３，０７３，３６４ |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | ２，９７５，４１３ | 人民币普通股 | ２，９７５，４１３ |
| 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | ２，９３５，０７７ | 人民币普通股 | ２，９３５，０７７ |
| 郑素娥 | ２，３７８，０３４ | 人民币普通股 | ２，３７８，０３４ |
| 光大证券股份有限公司 | ２，０００，０９４ | 人民币普通股 | ２，０００，０９４ |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 | ２，０００，０００ | 人民币普通股 | ２，０００，０００ |
| 中国银行－嘉实价值优势股票型证券投资基金 | １，７４４，０７０ | 人民币普通股 | １，７４４，０７０ |
| 兴业证券－兴业－兴业证券玉麒麟２号消费升级集合资产管理计划 | １，５９２，２５１ | 人民币普通股 | １，５９２，２５１ |
| 股东情况的说明 | 无 |
三、重要事项
（一）公司跨区域连锁情况
ａ、本报告期内，公司共新开１家门店和升级１家门店品牌。７月７日，公司新开湖南岳阳天虹，进一步扩展了公司在湖南地区的门店布局；９月２８日，原东莞东纵“天虹”品牌门店正式升级为“君尚”品牌门店，满足了当地高端顾客的购物需求，公司市场影响力得到进一步提升。
截止本报告期末，公司已在广东、江西、湖南、福建、江苏、浙江、山东、北京等省市开设“天虹”品牌直营商场４９家，营业面积近１２９万平方米；“君尚”品牌在深圳和东莞共开设２家直营商场，营业面积近１２万平方米（目前东莞门店已开业面积约１．８万平方米，其他约５．９万平方米的面积待装修完成后开业）；此外，公司还以特许经营方式管理４家“天虹”品牌门店。
ｂ、２０１２年１－９月，公司实现可比店营业收入累计同比增长３．９％，三季度增长４．６％，利润总额累计同比增长１０．４％，三季度增长２２．７％。
| 区域 | 门店 | １－９月营业收入同比增长率 | １－９月利润总额同比增长率 |
| 华南区 | 可比店 | ３．４％ | ６．６％ |
| 东南区 | 可比店 | －２．６％ | －５．９％ |
| 华中区 | 可比店 | ２１．５％ | ２９．３％ |
| 华东区 | 可比店 | ９．２％ | ３３．９％ |
| 北京 | 可比店 | －１０．２％ | １４．４％ |
| 君尚 | 可比店 | １．１％ | ３４％ |
（二）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、经营结果及原因分析
单位：元
| 项目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月 | 差异变动金额及幅度 |
| 金额 | ％ |
| 管理费用 | ２０９，１２０，５２３．８７ | １５５，８５２，９９４．１３ | ５３，２６７，５２９．７４ | ３４．１８％ |
| 资产减值损失 | －４４０，０２６．８７ | －８９３，０３５．３８ | ４５３，００８．５１ | ５０．７３％ |
| 营业外支出 | ５，８４１，９３５．０８ | ３，８４５，２１１．４３ | １，９９６，７２３．６５ | ５１．９３％ |
| 非流动资产处置损失 | １８１，７１８．１２ | ８０２，６６９．３７ | －６２０，９５１．２５ | －７７．３６％ |
| 少数股东损益 | －１，３６０，８４５．０２ | －３５８，４３６．６８ | －１，００２，４０８．３４ | －２７９．６６％ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １，３３８，６０５，４２２．９０ | ９９８，９９２，４４８．１８ | ３３９，６１２，９７４．７２ | ３４．００％ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | １１，０２０．００ | ５３，２９６．５６ | －４２，２７６．５６ | －７９．３２％ |
| 投资支付的现金 | ６００，０００，０００．００ | －－ | ６００，０００，０００．００ | １００．００％ |
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | １，５９１，２６３．６９ | ７９９，６１８．０９ | ７９１，６４５．６０ | ９９．００％ |
| 取得借款收到的现金 | ３，０００，０００．００ | －－ | ３，０００，０００．００ | １００．００％ |
| 偿还债务支付的现金 | １５０，０００．００ | －－ | １５０，０００．００ | １００．００％ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ９６，４１７，２９５．５０ | １５，７２９，８００．００ | ８０，６８７，４９５．５０ | ５１２．９６％ |
变动原因说明：
１、管理费用较上年同期增长３４．１８％，主要原因是新店增加及人工成本的增加。
２、资产减值损失较上年同期增长５０．７３％，主要原因是本期转回的坏账准备较同期减少所致。
３、营业外支出损失较上年同期增长５１．９３％，主要原因是溧阳天虹因停业支付给员工和供应商的赔偿款导致营业外支出增加１９１万。
４、非流动资产处置损失较上年同期下降７７．３６％，主要原因是固定资产报损报废较同期下降。
５、少数股东损益较上年同期下降２７９．６６％，主要原因是深圳市乐迪服饰有限公司目前处于亏损，导致少数股东损益下降。
６、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长３４％，主要原因是本报告期内水电及房屋租赁费支付产生现金流较去年增加。
７、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少７９．３２％，主要原因是本报告期内处置非流动性资产较上年有所减少所致。
８、投资支付的现金较上年同期增长１００％，原因是本报告期内购买短期理财产品共６亿。
９、控股子公司吸收少数股东投资收到的现金较上年同期增长９９％，主要原因是本报告期内收到香港雅高品牌管理有限公司对深圳市乐迪服饰有限公司的第三期投资款。
１０、取得借款收到的现金较上年同期增加１００％，原因是本报告期控股子公司深圳市乐迪服饰有限公司向招商银行贷款３００万。
１１、偿还债务支付的现金较上年同期增加１００％，原因是本报告期控股子公司深圳市乐迪服饰有限公司偿还招商银行贷款１５万。
１２、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加５１２．９６％，主要原因是报告期内厦门市天虹商场有限公司购物卡监管资金大幅增长。
２、财务状况及相关指标变动情况及原因分析
单位：元
| 项目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | 差异变动金额及幅度 |
| 金额 | ％ |
| 交易性金融资产 | ６００，０００，０００．００ | －－ | ６００，０００，０００．００ | １００．００％ |
| 在建工程 | １３２，８８５，４７７．８７ | ３２，０８１，９０１．５６ | １００，８０３，５７６．３１ | ３１４．２１％ |
| 固定资产清理 | ７５，１７２．０４ | －－ | ７５，１７２．０４ | １００．００％ |
| 无形资产 | ７９１，０５１，４７０．０２ | ５９４，１０４，１９１．７６ | １９６，９４７，２７８．２６ | ３３．１５％ |
| 短期借款 | ２，８５０，０００．００ | －－ | ２，８５０，０００．００ | １００．００％ |
| 应付票据 | １０，４００，０００．００ | ２０，７００，０００．００ | －１０，３００，０００．００ | －４９．７６％ |
| 应付利息 | ５，７５０．００ | －－ | ５，７５０．００ | １００．００％ |
变动原因说明：
１、交易性金融资产较期初增长１００％，原因是本报告期内购买短期理财产品共６亿。
２、在建工程较期初增长３１４．２１％，主要原因是增加总部大厦、仓储加工中心、厦门会展北、吉安天虹等项目投入。
３、固定资产清理较期初增长１００％，主要原因是已报损的固定资产尚未处理完毕。
４、无形资产较期初增长３３．１５％，主要原因是厦门君尚世纪投资有限公司购买位于厦门市思明区的会展北地块，该地块为２０１０Ｐ２１宗地５万平方米商业建筑面积所对应的土地，土地转让价款与税金等合计人民币２．０６亿。
５、短期借款较期初增长１００％，主要原因是本报告期控股子公司深圳市乐迪服饰有限公司向招商银行贷款。
６、应付票据较期初减少４９．７６％，主要原因是上年末为销售高峰期，电器大量备货使用银行承兑汇票预付货款，本报告期内到期支付所致。
７、应付利息较期初增长１００％，主要原因是本报告期控股子公司深圳市乐迪服饰有限公司计提贷款利息５７５０元。
（三）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
２０１２年７月３１日，公司下属的南昌市天虹商场有限公司向江西华鹏实业发展有限公司租赁位于江西省南昌市高新区紫阳大道与六干渠交汇处西南角华宸东区国际项目的部分面积，约３３０００平方米，用于开设天虹商场，租赁期限２０年。截止目前，该门店尚未开业。
２０１２年２月２９日，公司下属的惠州市天虹商场有限公司与惠州市瑞峰置业有限公司、广东瑞银昌投资有限公司签订《协议书》，租赁位于广东省惠州市河南岸下马庄１５号小区瑞峰商业广场地上一层至地上五层的部分面积，约４５８００平方米，用于开设天虹商场，租赁期限２０年。２０１２年９月５日，经协商，惠州市瑞峰置业有限公司、惠州市天虹商场有限公司、广东瑞银昌投资有限公司与惠州市瑞峰交通基建有限公司签订《合同转让协议》，广东瑞银昌投资有限公司将其在《协议书》及其附件中的全部权利义务转让给惠州市瑞峰交通基建有限公司。
截止目前，上述合同均正常履行。
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（四）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 深圳中航集团股份有限公司 | 深圳中航集团股份有限公司拟通过协议方式收购中国航空技术深圳有限公司所持公司３１６，２５７，０００ 股股份，并作出股份限售承诺：自上述标的股份登记至深圳中航集团股份有限公司证券账户之日起，深圳中航集团股份有限公司将继续遵守、履行天虹商场首次公开发行时中国航空技术深圳有限公司就该等标的股份所作出的承诺，即：自天虹商场股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的标的股份，也不由天虹商场回购本公司持有的标的股份。上述承诺即指中国航空技术深圳有限公司对该等标的股份的限售期及限售条件所作的相关承诺。 | ２０１１年１１月１６日 | 收购股份之日至公司上市后三十六个月内 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | １、公司控股股东中航技深圳公司、股东五龙贸易有限公司。２、公司全体高级管理人员：赖伟宣（历任总经理，现任董事长）、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹（历任副总经理）、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、万颖以及职工监事陈瑀。３、中航工业、中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司、康达特公司、奥轩公司。４、公司全体董事、监事和高级管理人员。５、五龙贸易有限公司。 | １、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺：除发起人既有的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。２、公司全体高级管理人员及职工监事承诺：自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的２５％；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的５０％。３、为了避免同业竞争，中航工业、中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司、康达特公司、奥轩公司均出具了《避免同业竞争承诺函》。４、公司全体董事、监事和高级管理人员向公司签署了书面承诺，承诺在职期间不组织、不参加任何与本公司有直接竞争关系的公司；杜绝任何不正当使用公司商业秘密的行为。并承诺没有与公司存在利益冲突的对外投资。５、在公司上市及中航技深圳公司是公司单一最大的股东期间，五龙贸易有限公司作为发起人承诺，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下， 不可撤销地、不设限制地及无偿地将五龙贸易有限公司所持有的占公司总股份１６％的股权有关的所有于公司股东大会或任何股东决议的投票权授予中航技深圳公司，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权而不受任何限制。 | ２０１０年０５月０６日 | １、公司股票上市之日起３６个月内。２、公司股票上市之日起３年内。３、中航工业、中航技深圳公司、五龙贸易有限公司：公司依法存续期间且持有公司５％以上股份的情况下；奥尔公司、可来公司、康达特公司、奥轩公司：持有公司股份期间。４、任职期间。５、公司上市及中航技深圳公司是公司单一最大股东期间。 | 承诺人均遵守了所作的承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 无 |
| 解决方式 | 无 |
| 承诺的履行情况 | 均严格履行 |
（五）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | －１５％ | 至 | １５％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ４８，７８２ | 至 | ６５，９９９ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | ５７３，９０５，４３０．００ |
| 业绩变动的原因说明 | ２０１２年宏观经济环境整体虽然不景气，但消费已逐渐取代投资和出口成为拉动经济增长的主角，顾客消费意愿逐渐增强，公司在２０１２年持续推动精简流程，推进品类管理，加强营采协同，努力提高商品的有效性和营销活动的有效性，三季度经营业绩有所提高。第四季度公司将继续加大内部流程变革，推进人效项目以提升人工效益；大力推进品类管理，加强营采协同以提升商品经营能力；改进内部控制体系，以减少不必要的流程浪费，更加严格的控制成本；三管齐下，力争完成全年经营目标。 |
（六）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０９月０７日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 景顺长城基金、嘉实基金、光大证券、大成基金、国泰君安等 | 公司的经营状况及未来发展、未提供资料 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
天虹商场股份有限公司
董事长：赖伟宣
二○一二年十月二十五日
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