证券时报多媒体数字报

券代码：６００８８５ 证券简称：ＳＴ力阳 编号：临２０１２—０２８

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份３２２，８９５，４６５股，具体发行数量及限售期分别为向有格投资发行１８２，５８１，４４９股、限售期为３６个月；向联发集团发行８８，５１９，０８９股、其中４，８５０，３６１股限售期为３６个月、８３，６６８，７２８股限售期为１２个月（１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购其余股份的８０％）；向江西省电子集团发行５１，７９４，９２７股，限售期为３６个月。本次发行价格为每股人民币７．３３元，其中８３，６６８，７２８股上市流通日期为２０１３年１０月２３日，其他股份上市流通日期为２０１５年１０月２３日。本次非公开发行完成后，公司总股本为４７６，６３９，２３７股。

一、本次发行概况

（一）本次发行基本情况

１、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

３、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．３３元／股。

定价基准日至本次发行期间，ＳＴ力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

本次交易置入资产和置出资产的差额２３６，６８２．３８万元，按照本次发行股票价格７．３３元／股计算，本次拟非公开发行股份数量为３２２，８９５，４６５股。

５、发行对象

本次发行对象包括：有格投资、联发集团、江西省电子集团。

６、认购方式

有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以所持厦门宏发４２．４１％、２０．５６％、１２．０３％的股权扣除置出资产价值后的差额认购股份。

７、发行股份的禁售期

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

８、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

９、本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

（二）验资及股份登记情况

大华审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（大华验字［２０１２］２８１号）。根据该验资报告，截至２０１２年１０月１９日止，公司已收到有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发７５．０１％股权，并已办妥股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 ４７６，６３９，２３７ 元，累计实收资本（股本）为人民币 ４７６，６３９，２３７ 元。

本次力诺太阳的发行股份的数量为３２２，８９５，４６５股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行１８２，５８１，４４９股、８８，５１９，０８９股、５１，７９４，９２７股，发行数量已获得中国证监会核准。

２０１２年１０月２３日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

（三）本次发行股份购买资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发７５．０１％股权。２０１２年１０月１９日，上述股权登记至ＳＴ力阳。

（四）资产过户情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，本公司与交易对象力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团进行了置出资产与置入资产过户变更登记手续。截至２０１２ 年１０月１９日，上述资产过户相关手续已办理完毕。

二、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份３２２，８９５，４６５股，具体发行数量及限售期分别为向有格投资发行１８２，５８１，４４９股、限售期为３６个月；向联发集团发行８８，５１９，０８９股、其中４，８５０，３６１股限售期为３６个月、８３，６６８，７２８股限售期为１２个月（１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购其余股份的８０％）；向江西省电子集团发行５１，７９４，９２７股，限售期为３６个月。

（二）发行对象基本情况

１、济南力诺玻璃制品有限公司

公司名称：济南力诺玻璃制品有限公司

住所：商河县玉皇庙办事处

成立日期：２００２年３月１日

法定代表人：孙庆法

注册资本：１５１，６８０，０００元

营业执照注册号 ３７０１２６２００００００６６

主要经营范围：玻璃制品制造、批发、零售；玻璃制品、建筑材料、化工（不包括易燃易爆品）、日用杂品中、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽。（经营范围中未取得专项许可证的除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）、玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。

２、厦门有格投资有限公司

公司名称：厦门有格投资有限公司

住所：厦门市思明区观音山国际营运中心９号１５０３单元之三

成立日期：２０１１年１月１０日

法定代表人：陈珊珊

注册资本：１８，４６２万元

企业法人营业执照注册号：３５０２００２０００６５４９６

主要经营范围：１、对电子产业的投资；对房地产业的投资；对工业、商业、农业、能源业的投资；２、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；３、国内劳务派遣。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

３、联发集团有限公司

公司名称：联发集团有限公司

住所：厦门市湖里区湖里大道３１号

成立日期：１９８３年１０月１８日

法定代表人：陈龙

注册资本：１８亿元

企业法人营业执照注册号：３５０２００４００００９３７２

主要经营范围：１、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；２、房地产开发、经营、管理；３、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；４、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；５、咨询服务业务；６、经营对外民间劳务输出业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

４、江西省电子集团有限公司

公司名称：江西省电子集团有限公司

住所：南昌市省政府大院南一路００７号

成立日期：１９９６年１２月２１日

法定代表人：伍锐

注册资本：７８，１６７万元

企业法人营业执照注册号：３６０００００１０００５６８８

主要经营范围：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）

三、本次发行前后公司股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１２ 年６ 月３０ 日，本公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至２０１２ 年１０月２３日，本公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

四、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次交易前公司的总股本为１５，３７４．３８ 万股。本次交易新增３２，２８９．５５万股Ａ股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

五、财务会计信息与管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据及财务指标

１、最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

（二）管理层讨论与分析

ＳＴ力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发７５．０１％的股权进行置换。公司置入资产与置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。

本次交易完成后，公司的主营业务变更为继电器的生产与销售。与此同时，公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。

根据本公司截至２０１１年１２月３１日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

１、 资产负债表数据

单位：万元

２、 利润表数据

单位：万元

注：交易完成后２０１０年度、２０１１年度基本每股收益计算方式为交易完成后备考２０１０年度、２０１１年度归属于母公司净利润除以公司完成交易后股份总数。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）置入资产评估机构

（四）置出资产评估机构

（五）置入资产财务审计机构

（六）置出资产财务审计机构

七、备查文件目录

１、大华会计师事务所出具的《验资报告》；

２、天元律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；

３、西南证券出具的关于本次非公开发行股份实施情况的独立财务报告；

４、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证

明；

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

６、其他与本次发行有关的重要文件。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

证券代码：６００８８５ 证券简称：ＳＴ力阳 编号：临２０１２—０２９

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

重大资产重组实施完成公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年７月１７日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］９２０号），核准本公司本次重大资产重组及向厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司发行股份购买资产的事项。

一、本次发行股份购买资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发７５．０１％股权。２０１２年１０月１９日，上述股权登记至ＳＴ力阳。

二、本次重大资产重组置出资产过户情况

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组拟置出资产为截至评估基准日ＳＴ力阳合法拥有的全部资产和负债。本次重组拟置出资产已于２０１２年１０月２２日前交割完毕（详情见公司２０１２年１０月２２日《重大资产重组进展公告》）。

三、验资情况

大华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（大华验字［２０１２］２８１号）。根据该验资报告，截至２０１２年１０月１９日止，公司已收到有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发７５．０１％股权，并已办妥股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 ４７６，６３９，２３７ 元，累计实收资本（股本）为人民币 ４７６，６３９，２３７ 元。

四、证券发行登记情况

本次ＳＴ力阳的发行股份的数量为３２２，８９５，４６５股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行１８２，５８１，４４９股、８８，５１９，０８９股、５１，７９４，９２７股，发行数量已获得中国证监会核准。

２０１２年１０月２３日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、后续事项

公司尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中新增股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记／备案手续。

本次重大资产重组实施的情况详见本公司在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公布的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《西南证券股份有限公司关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告》以及《北京市天元律师事务所关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况之法律意见》。

特此公告。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日