证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０３７

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于公司董事、监事、高管人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

鉴于目前公司重大资产重组事项已进入实施阶段，公司业务范围扩大，组织管理架构发生变化，根据公司经营管理需要，公司拟对经理层高管人员进行调整。２０１２年１０月２４日，公司收到以下人员辞职报告：

李宗德先生辞去公司董事、总经理职务的辞职报告；

刘永翀先生辞去公司监事职务的辞职报告；

贺来祥、吴国桥、朱仓胜、雒应得、曾繁胜先生辞去副总经理的辞职报告，雒应得先生同时辞去总工程师职务；

王文建先生辞去财务总监的辞职报告；

丁焕仁先生辞去董事会秘书的辞职报告。

根据公司章程有关规定，上述人员的辞呈自送达之日生效。公司对上述人员在任职期间在公司安全生产和经营管理方面的勤勉工作，以及为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

辞职后，除刘永翀先生拟任公司财务总监，王文建先生拟任公司董事会秘书外，上述其他人员均不再担任公司董事、监事和高管职务。上述董事、监事辞职不会导致公司董事会、监事会低于法定人数。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十五日

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０３８

甘肃靖远煤电股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１２年１０月２５日以通讯表决方式召开。本次会议有关资料已于２０１２年１０月２４日以传真、电子邮件和专人送达方式送达各位董事。会议应参加表决董事１０名，实际参加表决董事１０名，独立董事曹斌因公外出，委托独立董事徐志科代为表决。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

１、关于修订《公司章程》的议案；

表决结果：１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

鉴于目前公司重大资产重组事项进入实施阶段，重组完成后，公司业务范围扩大，因公司经营管理需要，拟变更公司注册地和增加公司董事会人数，对《公司章程》修订如下：

（一）《公司章程》原“第五条：公司住所：甘肃省白银市平川区王家山镇 邮政编码：７３０９１７”修订为：

“第五条 公司住所：甘肃省白银市平川区大桥路１号

邮政编码：７３０９１３”

（二）《公司章程》原“第一百零六条：董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”修订为：

“第一百零六条 董事会由１５名董事组成，设董事长１人。”

本议案需提交公司股东大会审议。

２、关于修订《董事会议事规则》的议案；

表决结果：１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

因公司重大资产重组后业务发展需要，拟对公司《董事会议事规则》进行如下修订：

（一）原《董事会议事规则》：“第三条 董事会由１１名董事组成，其中独立董事４人，设董事长１人，副董事长１人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”修订为：

“第三条 董事会由１５名董事组成，其中独立董事５人，设董事长１人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务与风险控制、工程技术等七个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

（二）原“第四十条 董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人；独立董事４人，独立董事中至少包括会计专业人士１人。”修订为：

“第四十条 董事会由１５名董事组成，设董事长１人；独立董事５人，独立董事中至少包括会计专业人士１人。”

（三）原“第一百零二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”修订为：

“第一百零二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务与风险控制、工程技术等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

（四）在原第一百零六条之后增加如下内容：

第一百零七条 安全生产委员会的主要职责：（１）研究和分析安全生产整体形势，制定年度安全生产工作目标和应对措施；（２）定期组织开展公司安全生产检查活动，对查出的事故隐患提出整改意见，限期整改；（３）审核公司安全、生产方面费用支出。

第一百零八条 财务与风险控制委员会的主要职责：（１）负责组织制定公司财务与风险控制管理制度及公司资本运营项目的风险审核；（２）负责公司年度经营预决算的制订；（３）审核公司资金收支预算及跟踪管理；（４）审核其他财务收支事项。

第一百零九条 工程技术委员会的主要职责：（１）研究并负责公司生产技术工作，组织技术创新与攻关，负责制订技术开发、技术引进、技术改造规划与计划；（２）审定重大工程施工技术方案；（３）主持公司工程技术系列职称审定工作；（４）编制公司年度科技经费预算，负责审批和使用科技进步经费。

原第一百零七条及以后条目顺延。

本议案需提交股东大会审议。

３、关于聘任公司总经理的议案；

表决结果：１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

鉴于李宗德先生辞去了公司总经理职务，经公司董事长梁习明先生提名，聘任马忠元先生为公司总经理。

４、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案；

表决结果：１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

鉴于公司业务发展需要，根据公司总经理马忠元先生提名，聘任赵崇军、徐学富、张军、师瑞祥为公司副总经理，聘任刘永翀先生为公司财务总监。

５、关于聘任公司董事会秘书的议案；

表决结果：１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

鉴于丁焕仁先生辞去了公司董事会秘书职务，根据公司董事长梁习明先生提名，聘任王文建先生为公司董事会秘书。

６、关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

详见公司同日在《证券时报》和《巨潮资讯网》披露的公告。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十五日

附高管人员简历：

（一）马忠元，男，汉族，生于１９６３年１月，中共党员，大专学历，机电高级工程师。１９８２年８月参加工作，曾任原甘煤三处安装队技术员，靖远矿务局王家山煤矿机电队队长、机修厂副厂长，第二综合采区副区长、区长，靖煤公司王家山煤矿机电科科长，靖煤公司王家山煤矿副矿长，靖煤公司红会第四煤矿矿长，靖煤公司魏家地煤矿矿长。

（二）赵崇军，男，汉族，生于１９６５年６月，中共党员，大学学历，高级经济师。１９８３年２月参加工作。曾任靖煤集团公司总调度室副主任，红会一矿党委副书记、纪委书记、工会主席，靖煤集团公司宝积山煤矿党委书记，靖煤集团公司人力资源部部长。

（三）徐学富，男，汉族，生于１９６７年６月，中共党员，大专学历，采煤高级工程师。１９８８年８月参加工作，曾任靖远矿务局大水头矿生产科副科长、副总工程师兼生产部副部长，靖煤集团公司红会第四煤矿副矿长兼总工程师，靖煤集团公司总调度室主任。

（四）师瑞祥，男，汉族，生于１９６１年１０月，中共党员，大专学历，机电工程师。１９８６年８月参加工作，曾任靖远矿务局红会一矿综采队副队长、队长、机电运输科副科长、科长、机电副总兼机电运输部部长、副矿长，靖煤集团公司机电运输部副部长。

（五）张军，男，汉族，生于１９６９年５月，中共党员，大学学历，工程师。１９９０年１１月参加工作，曾在靖煤公司魏家地煤矿生产技术科、开拓一队、采煤二、三队、综采队先后任技术员、技术队长、生产队长，曾任靖煤集团公司魏家地煤矿生产技术部副部长，靖煤集团公司生产技术部副主任科员，靖煤集团公司大水头煤矿副矿长。

（六）刘永翀，男，汉族，生于１９６５年１０月，大学学历，高级会计师。１９８５年８月参加工作，曾任靖远矿务局教育处办公室副科级审计员，靖煤公司资产财务部副主任科员，靖煤集团公司资产财务部副部长、部长、会计管理中心主任，甘肃靖远煤电股份有限公司监事。

（七）王文建，男， １９７３年４月生，中共党员，大学学历，高级会计师。１９９４年８月参加工作，曾任甘肃煤炭第一工程公司财务科会计员、会计师，靖远煤业有限责任公司破产办公室会计师、秘书，靖远煤业有限责任公司董事会秘书处秘书，甘肃靖远煤电股份有限公司财务副总监，财务总监。

上述人员均未持有本公司股份；均与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００５５２ 证券简称：靖远煤电 公告编号：２０１２－０３９

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午１０：３０

（二）召开地点：白银市平川区大桥路１号，公司一楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：

１、截止２０１２年１１月６日下午３：００点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体Ａ股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

经公司第七届董事会第五次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：

１、关于修订《公司章程》的议案；

２、关于修订《董事会议事规则》的议案。

三、本次股东大会会议登记办法

（一）登记方式

１、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东需持证券账户卡、本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。

３、异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记时间：２０１２年１１月８日至２０１２年１１月９日９：３０－１７：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

５、登记地点：白银市平川区大桥路１号，公司证券部

（二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

四、其他事项

联 系 人：滕万军

联系电话：０９３１－８５１２８８２

传 真：０９３１－８５０８２２０

邮 编：７３００１０？

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

附：

甘肃靖远煤电股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权 （先生／女士）代表单位（个人）出席甘肃靖远煤电股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托日期： 年 月 日

股 东 登 记 表

兹登记参加甘肃靖远煤电股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

姓 名： 联系电话：

股东帐号： 身份证号码：

持 股 数： 年 月 日

甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事

关于聘任高管人员的独立意见

甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于董事会聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案。根据公司所提供的有关材料，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第五次会议关于董事会聘任公司高管人员的议案发表如下意见：

１、董事会在对聘任经营层人员进行审议和表决的过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法、合规。

２、经审阅个人履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，同意董事会聘任马忠元为公司总经理，聘任赵崇军、徐学富、张军、师瑞祥为公司副总经理，聘任刘永翀为公司财务总监，聘任王文建为公司董事会秘书。

３、上述受聘人员具备相关专业知识和相应决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意董事会表决结果。

独立董事：王万华、徐志科、陈顺林、曹斌

甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事

关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的独立意见

我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

我们认为公司董事会提出修订《公司章程》和《董事会议事规则》中公司住所地、董事人数以及增加三个专门委员会的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，符合公司重大资产重组的实际需要，有利于公司的生产经营管理，有利于公司的长远可持续发展，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对修订《公司章程》和《董事会议事规则》发表同意的独立意见。

独立董事：王万华、徐志科、陈顺林、曹斌