证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１２－０２５

嘉凯城集团股份有限公司

股权分置改革限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特 别 提 示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为４１，１６０，０９１股，占公司总股本的２．２８％；

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年１０月２９日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点：

嘉凯城集团股份有限公司（原名“湖南亚华控股集团股份有限公司”，以下简称“公司”）非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本２７２，００３，２００股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付２股对价，共支付１９，２００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００８年５月２６日召开的股权分置改革相关股东会议。

３、股权分置改革方案实施日：２００９年４月３０日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（一）法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺

１．重组方浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）及其一致行动人和杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）的特别承诺

（１）股份锁定承诺。重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有亚华控股股份在一年内不上市流通。

（２）追送股份承诺。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产２００８和２００９年度的盈利情况、以及重组后上市公司２００９年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为１４，４００，０００股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担４，８３１，７１８股、３，４６６，５２３股、３，０８６，６５４股、２，０４５，２７１股、４７１，２１０股、３４０，０３８股、７９，２９３股和７９，２９３股的送股义务。

Ａ、追送股份的触发条件

本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权）经具有证券业务资格的会计师事务所审计，《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见，或２００８年实现的审计净利润低于６．４５亿元、２００９年实现的审计净利润低于１２．９０亿元；或重组完成后的亚华控股２００９年年度《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见；或重组完成后亚华控股２００９年年度扣除评估增值因素后实现的、经审计的归属于母公司的净利润低于４．７亿元；或亚华控股未能在法定期限内披露２００９年年度报告。

Ｂ、追送股份的时间

触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后十五个工作日内执行追送对价安排。

Ｃ、追送股份的对象

在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司全体无限售条件的Ａ股流通股股东。

Ｄ、追送股份的数量

追送股份的总数为１４，４００，０００股亚华控股Ａ股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通Ａ股总数９６，０００，０００股为基础，每１０股追送１．５股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在１４，４００，０００股的基础上同比例增减。

在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每１０股实际获付的追加对价股份数量可能少于１．５股。

Ｅ、追送股份承诺的执行保障

浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计１４，４００，０００股，直至亚华控股２００９年年度报告公告后，承诺期满为止。

２、限售股份持有人追加的特别承诺

２００９年４月２３日，公司全体限售股份持有人出具了《非流通股股东关于所持有的亚华控股有限售条件股份上市流通时间的承诺函》，承诺“持有的亚华控股股份在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通后的十二个月不上市交易或者转让，持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在上述承诺期满后，出售原非流通股股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”。

（三）限售股份持有人履行承诺的情况

１、股改追加股份承诺的履行情况

利安达会计师事务所有限责任公司对拟注入公司的国际嘉业、中凯集团、名城集团、潍坊国大和陕西雄狮２００８年度财务报表进行了审计，并分别出具了利安达审字［２００９］第Ｅ１０３３号、第Ｅ１０３７号、第Ｅ１０３４号、第Ｅ１０３６号和第Ｅ１０３５号《审计报告》，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。

拟注入资产２００８年度合并利润表主要财务数据：（单位：元）

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注：为便于分析拟购买资产的合并净利润数，上述汇总合并净利润未扣除潍坊国大和陕西雄狮的少数股东应占净利润数。

根据利安达会计师事务所有限公司出具的拟注入资产２００８年度审计报告以及《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组拟注入的房地产业务资产２００８年度资产负债和利润情况的说明》，拟注入资产２００８年度实现的净利润加总后为６４９，３５６，１００．７３元，且上述五家拟注入房地产业务资产之间在２００８年度未发生内部的关联交易，同时，上述五家主体（包含下属参控股公司）之间不存在任何形式的交叉持股情况。因此，上述五家主体的资产负债表和利润表的简单汇总合并将不会与模拟合并报表的资产、负债情况和利润情况存在差异，即本次拟注入的上述５家房地产业务资产２００８年实现的审计净利润为各自实现的净利润之和。因此，本次拟注入的房地产业务资产２００８年实现的审计净利润为６．４９亿元，超过６．４５亿元。拟注入资产实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。

根据利安达会计师事务所有限公司出具的公司２００９年度标准无保留的审计报告，注入公司的５家房地产公司２００９年实现的净利润合计为１３．６６亿元，公司２００９年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润为５．０５亿元，扣除母公司亏损２５６８．６１万元及青岛嘉凯城房地产开发有限公司归属于母公司的亏损１３．７３万元后归属母公司的净利润为４．７９亿元。注入的房地产业务资产２００９年实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。

公司已于２０１０年２月１０日披露了２００９年年度报告，因此，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无需追加对价。

２、限售股份的持有人承诺履行情况

公司重组方资产注入新增股份于２００９年７月１５日完成登记，并于２００９年１０月２０日上市。公司限售股份持有人持有的股份在重组方资产注入新增股份完成登记上市至今未上市交易或者转让。

自股权分置改革至今未发现限售股份持有人因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为，而受到证券监管部门的调查和处罚。公司董事会认为限售股份持有人均严格遵守相关承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１２年１０月２９日；

２、本次可上市流通股份的总数４１，１６０，０９１股，占公司股份总数的２．２８％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

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注：国大集团指浙江国大集团有限责任公司。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

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五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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２、股改实施后至今公司解除限售情况

（１）２０１０年１１月１７日，本公司股改限售股实施第一次解除限售，明细如下：

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（２）２０１１年８月１２日，本公司股改限售股实施第二次解除限售，明细如下：

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六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本核查报告签署之日，嘉凯城限售股份持有人均严格履行了其在嘉凯城股权分置改革方案中作出的各项承诺。

嘉凯城本次有限售条件的４１，１６０，０９１股流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意嘉凯城本次有限售条件的流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 ■否；

控股股东——浙商集团在本次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股计划。

公司控股股东浙商集团承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

□ 是 ■否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

□ 是 ■否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 ■否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

■是 □否。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１２－０２６

嘉凯城集团股份有限公司非公开发行

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量１，１５０，３３７，５００股，占总股本６３．７６％；

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年１０月２９日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉凯城”）重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案于２００８年１２月１９日得到中国证监会的批准，核准我公司重大资产重组及向浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）发行不超过３９３，０３０，０００股人民币普通股、向浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）发行不超过２８１，９８０，０００股人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司（以下简称“天地实业”）发行不超过１６６，３７０，０００股人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司（以下简称“源源投资”）发行不超过３８，３３０，０００股人民币普通股、张民一先生发行不超过２７，６６０，０００股人民币普通股、浙江省食品有限公司（以下简称“食品公司”）发行不超过６，４５０，０００股人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司（现更名为“浙商糖酒集团有限公司”，以下简称“糖酒集团”）发行不超过６，４５０，０００股人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过２５１，０８０，０００股人民币普通股，合计不超过１，１７１，３５０，０００股人民币普通股购买相关资产。本次非公开发行股份于２００９年７月１５日办理了股权登记事宜，上述股份于２００９年１０月２０日在深圳证券交易所上市。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺，浙商集团、国大集团、天地实业、源源投资、张民一、食品公司、糖酒集团所认购的公司股份限售期为３６个月，可上市流通日为２０１２年１０月２０日。

二、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份上市流通日期；２０１２年１０月２９日；

２、本次解除限售股份情况如下：

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注：公司于２０１０年４月７日实施了２００９年年度分红派息方案，即本公司以原总股本１，４４３，３５３，２００ 股为基数，向全体股东每１０股送红股２．５股派现金红利０．５元（含税）。分红派息后，以上７家股东持有公司的股份数发生相应变化。

三、本次解除限售后上市公司的股本结构

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四、其他情况说明

（一）相关承诺及其履行情况

１、关于盈利预测的承诺

浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）及其一致行动人和杭钢集团承诺：重组完成后，注入的房地产业务资产２００８年实现的净利润不低于６．４５亿元、２００９年实现的净利润不低于１２．９１亿元，且本公司２００９年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润不低于４．７亿元，若低于该承诺的收益水平，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将向流通股股东每１０股追加送股１．５股，以此切实保障中小股东的合法权益。

承诺履行情况：根据利安达出具的审计报告，２００８年拟注入公司的房地产资产实现的净利润合计为６．４９亿元；２００９年，注入本公司的５家房地产公司实现的净利润合计为１３．６６亿元，公司２００９年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润为５．０５亿元，扣除母公司亏损２５６８．６１万元及青岛嘉凯城归属于母公司的亏损１３．７３万元后归属母公司的净利润为４．７９亿元。目前承诺已履行完成。

２、关于避免同业竞争的承诺

浙商集团承诺：（１）浙商集团将不从事与本公司相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对本公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（２）浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与本公司的生产、经营相竞争的任何活动。

承诺履行情况：目前，浙商集团仍在严格履行上述承诺事项。

３、关于规范和减少关联交易的承诺

为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团承诺：尽量减少并规范与本公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

承诺履行情况：截止本报告期末，浙商集团仍在严格履行上述承诺事项。

４、关于维护上市公司独立性的承诺

浙商集团承诺：保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

承诺履行情况：目前，浙商集团仍在严格履行上述承诺事项。

５、关于锁定期的承诺

浙商集团及其一致行动人：承诺非公开发行所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让。

承诺履行情况：至２０１２年１０月２０日，该承诺事项履行完成。

６、其他承诺

浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与本公司签订了《关于＜向特定对象发行股份购买资产协议＞的补充协议》，协议约定：根据证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》，本次用于认购本公司非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向本公司进行等额补偿。

承诺履行情况：根据协议，截止至２０１１年末，２００９年度采取假设开发法为作价依据进行评估注入到本公司的房地产项目达到项目决算条件的，其实际盈利数总额大于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额。

（二）控股股东对其本次解除限售股份的处置意图

控股股东——浙商集团在本次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股计划。

公司控股股东浙商集团承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

（三）资金占用及担保情况

经本公司董事会核查，截至公告日，本次申请解除限售的股东浙商集团、国大集团、天地实业、源源投资、张民一、食品公司、糖酒集团不存在对本公司的非经营性资金占用以及本公司为以上股东提供担保等损害上市公司利益的情形。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日