证券时报多媒体数字报

  保荐人 / 债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

  联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司

  募集说明书摘要签署日期：2012年10月25日

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、保荐人及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末（２０１２年上半年末）合并报表中所有者权益为３３３．７８亿元，资产负债率为８０．８５％；本期债券上市前，本公司２００９年、２０１０年和２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为２２．９０亿元、２９．１１亿元和３６．１９亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２９．４０亿元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经大公国际评级，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，担保人的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡＡ级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然本公司和担保人目前的财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，本公司和担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司和担保人外部经营环境的变化、影响本公司和担保人经营或财务状况的重大事件、本公司和担保人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

七、２０１２年上半年，受宏观经济因素和公司规模扩张的影响，公司经营活动现金流量净额为－１７４，２３１．５３万元，较上年同期有所下降，上年同期为１４４，２４９．８０万元。上述情况符合公司所处行业特点。

八、２００９年末至２０１２年上半年末，本公司资产负债率分别为８７．９１％、８８．７８％、８０．６４％和８０．８５％。近年来，行业企业为抓住发展机遇，均充分利用财务杠杆。与可比公司相比，公司资产负债率处于正常水平。

九、除发行人外，担保人中国电建集团主要资产为中水顾问集团及原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产。截至２０１１年１２月３１日，中水顾问集团资产总额为２２８．３７亿元，２０１１年净利润为１８．７１亿元，财务状况良好。原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产盈利能力较弱，部分企业处于亏损状态。２０１１年，中国电建集团合并报表净利润为３８．６７亿元，扣除发行人净利润后，净利润为－０．７４亿元。

释 义

第一节 发行概况

一、发行概况

（一）发行人基本情况

１、公司中文名称：中国水利水电建设股份有限公司

公司英文名称：Ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ． Ｇｒｏｕｐ， Ｌｔｄ．

中文简称：中国水电

２、注册地址：北京市海淀区车公庄西路２２号

３、办公地址：北京市海淀区车公庄西路２２号

４、法定代表人：范集湘

５、注册资本：９６亿元

６、企业法人营业执照注册号：１０００００００００４２３９７

７、股票上市情况：

境内上市交易所：上海证券交易所（Ａ股）

股票简称：中国水电

股票代码：６０１６６９

８、董事会秘书：王志平

９、联系方式：

电话：０１０－５８３８１９９９

传真：０１０－５８３８１６２１

电子信箱：ｚｇｓｄ＠ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ．ｃｏｍ

邮政编码：１０００４４

１０、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ．ｃｏｍ／ｇｕｆｅｎ

１１、经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。

（二）核准情况及核准规模

２０１２年４月１８日，本公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度公开发行公司债券的议案》。２０１２年５月３０日，本公司２０１１年年度股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过５０亿元（含５０亿元）公司债券。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年４月２０日、２０１２年５月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经中国证监会“证监许可［２０１２］１２６９号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过５０亿元（含５０亿元）公司债券。本次债券分期发行，本公司将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

本期债券发行规模不低于人民币２５亿元（含人民币２５亿元），自核准之日起６个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起２４个月内完成。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中国水利水电建设股份有限公司。

债券名称：中国水利水电建设股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（７年期品种简称为“１２中水０１”，１０年期品种简称为“１２中水０２”）。

债券品种及期限：本期债券分为２个品种，分别为７年期固定利率品种和１０年期固定利率品种。

发行规模：本期债券总规模为人民币５０亿元。其中，７年期品种预设发行规模为２０亿元；１０年期品种预设发行规模为３０亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

网上网下回拨安排：７年期品种网上、网下预设的发行规模分别为本品种预设发行总额的１％和９９％。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上／网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券１０年期品种网下预设的发行规模为３０亿元，不设网上发行。

品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的１００％。

债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

发行对象及发行方式：本期债券面向社会公开发行，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售，具体安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为发行首日。７年期品种的起息日为２０１２ 年１０月２９日，在该品种存续期限内每年的１０月２９日为该计息年度的起息日；１０ 年期品种的起息日为２０１２ 年１０月２９日，在该品种存续期限内每年的１０月２９日为该计息年度的起息日。

利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第１个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：本期债券７年期品种的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１０月２９日；１０年期品种的付息日为２０１３年至２０２２年每年的１０月２９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

到期日：本期债券７年期品种的到期日为２０１９年１０月２９日，１０年期品种的到期日为２０２２年１０月２９日。

兑付登记日：本期债券７年期品种的兑付登记日期为２０１９年１０月２９日之前的第６个工作日，１０年期品种的兑付登记日期为２０２２年１０月２９日之前的第６个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日：本期债券７年期品种的兑付日为２０１９年１０月２９日；１０年期品种的兑付日为２０２２ 年１０月２９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

计息期限：本期债券７年期品种的计息期限为２０１２年１０月２９日至２０１９年１０月２８日，１０年期品种的计息期限为２０１２年１０月２９日至２０２２年１０月２８日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

担保情况：中国电建集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，担保人的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡＡ级。

债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１％，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、登记费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１２年１０月２５日。

发行首日：２０１２年１０月２９日。

预计发行期限：２０１２年１０月２９日至２０１２年１０月３０日，共２个工作日。

网上申购日：２０１２年１０月２９日。

网下发行期限：２０１２年１０月２９日至２０１２年１０月３０日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国水利水电建设股份有限公司

（二）保荐人、联席主承销商及其他承销机构

１、保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

３、副主承销商：宏源证券股份有限公司

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

（四）会计师事务所：中天运会计师事务所有限公司

（五）担保人：中国电力建设集团有限公司

（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

（八）保荐人（联席主承销商）收款银行：中国建设银行上海浦东分行

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

四、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１２年上半年末，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系：

１、截至２０１２年上半年末，国泰君安通过自营业务股票账户持有本公司２３９，００４，５０９股股份，占本公司股本总额的２．４９％。

２、截至２０１２年上半年末，中信建投通过自营业务股票账户持有本公司１，５３５，４００股股份，占本公司股本总额的０．０１６％。

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

经大公国际对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ级；中国电建集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，且经大公国际评定，中国电建集团的主体信用等级为ＡＡＡ级，担保人信用等级不低于发行人主体信用等级；大公国际基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡＡ级。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡＡ级，在有担保的情况下信用等级为ＡＡＡ级。

（三）评级报告的内容摘要

发行人主要从事国内外水利水电、公路、铁路等建设工程总承包和相关配套服务。评级结果反映了国家相关水利水电政策的出台有利于水利水电基础设施建设行业的发展以及公司国内水利水电建设市场占有率较高、技术实力较强、培育新利润增长点、盈利水平较好等优势，同时也反映了公司海外业务存在一定风险、资产负债率较高等不利因素。

综合分析，发行人不能偿还到期债务的风险极小。预计未来１－２年，发行人的整体实力不断增强，经营规模将不断扩大，收入将稳步提高，大公国际对发行人的评级展望为稳定。

主要优势／机遇：

１、发行人是我国水利水电建设领域的龙头企业，拥有６５％的国内水利水电建设市场份额，竞争优势明显；

２、发行人的水电建设技术实力、生产能力具有世界先进水平，拥有很强的核心竞争力；

３、发行人是具有铁路建设总承包特级资质（等同资质）的建筑类中央企业之一，在铁路建筑市场占据一定市场份额；

４、发行人积极拓展非水电建设、电力投资等业务，着力培育新的利润增长点，提高了抗风险能力和可持续发展能力；

５、中国电建集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定增信作用。

主要风险／挑战：

１、发行人海外业务比重越来越高，且多数项目位于发展中国家，项目所在地政治经济局势变化及人民币汇率波动为项目的实施和收益带来一定的风险；

２、受开发成本增长较快等因素影响，发行人的存货周转速度维持在较低水平。

（四）跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

截至２０１２年上半年末，本公司合并口径在中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多家银行的授信总额为２，２１４．８１亿元。其中，本公司已使用授信额度为９１４．８８亿元，未使用的授信额度为１，２９９．９３亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券情况如下：

注： Ａ－１级为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高

截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过８５亿元，占本公司截至２０１２年上半年末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过２５．４７％，未超过发行人净资产的４０％。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

注： （１）流动比率＝流动资产／流动负债；

（２）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

（３）资产负债率＝总负债／总资产；

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）；

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。

第三节 担保

本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：中国电力建设集团有限公司

法定代表人：范集湘

注册资本：３００亿元

工商注册日期：２０１１年９月２８日

工商登记号：１０００００００００４３９９４

注册地址：北京市海淀区三里河路１号

中国电建集团系经国务院批准，于２０１１年由国家电网公司、中国南方电网有限责任公司１４个省（区、市）公司所属辅业单位与中国水电集团、中水顾问集团组建成立。中国电建集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

中国电建集团的经营范围包括：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

中国电建集团通过中国水电集团、中水顾问集团间接持有本公司６３亿股Ａ股流通股，占公司总股本的６５．６３％。

（二）２０１１年主要财务指标

中国电建集团的主要财务指标

注：上述财务数据摘自经中天运审计的中国电建集团２０１１年年度合并财务报表（中天运［２０１２］审字第０１５１４号）。其中，净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／（（归属于母公司所有者权益年初数＋归属于母公司所有者权益年末数）／２）

（三）发行人主要财务指标与担保人财务指标对比状况

截至２０１２年３月３１日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要财务指标对比情况见下表：

截至２０１１年１２月３１日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要财务指标对比情况见下表：

（四）资信状况

中国电建集团作为国务院国资委控制企业和中国最大的电力建设企业，在行业地位、工程设计、工程施工、工程承包经营和融资渠道等多方面具有优势。目前，公司货币资金充足、债务负担较轻、财务弹性良好。中国电建集团具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。

中国电建集团资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至２０１２年３月末，中国电建集团获得的授信额度为６２９．５５亿元，可用的授信额度为３１４．６８亿元。

（五）累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至２０１１年末，中国电建集团累计对外担保余额为４８．６９亿元，经审计的２０１１年末合并报表口径净资产（不含少数股东权益）为３１６．４２亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为１５．３９％，若本期债券全额发行，并将其计入该担保余额，则该担保余额将不超过９８．６９亿元，占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为３１．１９％。

（六）偿债能力分析

资料来源：担保人２００９年－２０１１年经审计财务报告，财务指标经计算得出

中国电建集团主要从事境内外建筑工程；相关工程技术研究、勘测、设计、服务与专用设备制造；水电投资建设与经营、房地产开发经营、装备制造与租赁。此外，受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能，其全资子公司中国水电集团和中水顾问集团是我国水利水电施工、设计行业的领军企业，分别占有国内６５％以上和８０％以上的市场份额。

截至２０１１年末，中国电建集团资产总额２，４２５．４５亿元，负债合计１，９７０．１５亿元，所有者权益（含少数股东权益）４５５．３０亿元。２０１１年中国电建实现营业收入１，８２８．８７亿元，净利润（含少数股东损益）３８．６７亿元；经营活动产生的现金流量净额２９．３３亿元。

中国电建集团全资子公司中国水电集团和中水顾问集团是我国水利水电施工、设计行业的领军企业，分别占有国内６５％以上和８０％以上的市场份额。因此，中国电建集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

担保人除发行人之外的其他资产的盈利情况如下：

根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函［２０１１］１０３ 号）及国务院国资委印发的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革［２０１１］４１ 号），２０１１年９月，中国水电集团、中水顾问集团以及国家电网公司、中国南方电网有限责任公司河北、吉林、上海等１４ 个（区、市）公司所属辅业单位重组组建为中国电建集团。

除发行人外，担保人中国电建集团主要资产为中水顾问集团及原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的部分辅业资产。截至２０１１年１２月３１日，中水顾问集团资产总额为２２８．３７亿元，所有者权益为６７．５６亿元，２０１１年营业收入为１２７．９０亿元，净利润为１８．７１亿元，财务状况良好。

２０１１年度，中国电建集团实现合并报表口径的净利润为３８．６７亿元，低于发行人合并报表口径的净利润，主要是由于原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产盈利能力较弱，部分企业处于亏损状态。扣除发行人净利润后，２０１１年，中国电建集团合并报表净利润为－０．７４亿元。２０１２年１季度，中水顾问集团的运行情况较为平稳，原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的部分辅业资产的亏损减少，因此，２０１２年１季度，中国电建集团实现合并报表口径的净利润为１０．０９亿元，高于发行人合并报表口径的净利润。

二、担保函主要内容

（一）所担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币５０亿元（含人民币５０亿元）。本期债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本期债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

（二）保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付本期债券本金及／或到期利息，担保人保证将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

（三）保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本期债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本期债券的任何费用及佣金、担任本期债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围之内。

（四）就发行人发行的本期债券而言，担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后二十四个月止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本期债券到期日，是指募集说明书及本期债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据担保函第七条约定变更后的到期日。

（五）如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后１４个工作日内，在担保函第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和／或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

（六）本期债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

（七）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（八）担保函自签署后，于本期债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

（九）担保函适用中华人民共和国法律。有关担保函的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人的设立、发行上市情况

１、发行人的设立

公司是根据国务院国资委《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革［２００８］１８３号）、《关于中国水利水电(下转A11版)