证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１２－３７

江苏九鼎新材料股份有限公司

第七届董事会第七次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议通知于２０１２年１０月２２日以书面形式发出，会议于２０１２年１０月２５日在公司３楼会议室召开。会议应到董事８人，实到董事６人，独立董事段威先生、陈尚先生因出差在外，以通讯方式参加了会议。会议由董事长顾清波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决的方式，通过了以下议案：

１、 以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》。

２、 以３票同意（关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚回避表决）、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的议案》。

３、 以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向山东全资子公司增资９，０００万元的议案》。

４、 以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名胡林先生为第七届董事会董事的议案》。

公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

５、 以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第六次临时股东大会的议案》。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

２０１２年１０月２５日

附：胡林先生个人简历

胡林，男，１９５８年１月出生，经济管理专业，高级经济师，中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂织造保全组长、工艺员、企管科科长、织造分厂厂长、总师办主任、厂长助理，九鼎新材生产技术部部长、副总工程师兼技术中心主任、企划部部长，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。系南通市科技兴市功臣、南通市专业技术拔尖人才、南通市自学成才奖获得者。现任九鼎新材副总经理，江苏九鼎集团有限公司董事，如皋鼎诚经贸有限公司董事等。

６、 胡林先生持有本公司控股股东江苏九鼎集团有限公司４．００％的股权，现持有本公司８７４，４３７股股份，与持有公司５％以上股份的股东江苏九鼎集团有限公司存在关联关系，与公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１２－３８

江苏九鼎新材料股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易风险：

本次公告的关联交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

●交易完成后对上市公司的影响：

本次交易的叶片、机舱罩等风电产品将用于国电电力开发的风电场项目，本次交易会对今后九鼎新材的风电产品业务的推广起到积极的示范作用。

●关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚回避表决。？

一、关联交易概述

江苏九鼎天地风能有限公司（以下简称“天地风能”）因业务发展的需要，拟向甘肃九鼎风电复合材料有限公司（以下简称“甘肃九鼎”）采购叶片１１套、机舱罩（含轮毂罩）１６套，总金额１，０７５万元。

鉴于甘肃九鼎是江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“我公司”）的全资子公司，天地风能是九鼎新材的关联企业，本次交易构成了关联交易。

二、关联方基本情况

１、公司名称：甘肃九鼎风电复合材料有限公司

注册地：酒泉市肃州区工业园区（西园）

法定代表人：顾清波先生

注册资本：６，０００万元人民币

主营业务：风电发电机机舱罩及相关复合材料产品制品、销售

与公司的关系：全资子公司

２、交易对方：江苏九鼎天地风能有限公司

注册地：江苏省如皋市如城镇兴源路１５８号

法定代表人：顾清波先生

注册资本：５，０００万元人民币

主营业务：风力发电整机及部件制造、销售；风力发电技术研发、咨询、服务、转让；风力发电场项目投资、运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：南通九鼎投资有限公司占股９２．６％。南通九鼎投资有限公司的实际控制人为顾清波先生。

九鼎新材与天地风能同属同一实际控制人控制，天地风能是九鼎新材的关联企业。

三、关联交易的基本情况

近期天地风能与国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）达成了为其新疆哈密三溏湖一期风电场项目供应１．５ＭＷ风力发电机整机的供货协议，鉴于天地风能采用九鼎新材的叶片生产的风机通过了中国船级社的认证，并取得了较好的运行效果，因此，为了业务发展的需要及减小运输距离，天地风能拟向九鼎新材全资子公司甘肃九鼎采购叶片及机舱罩为其风力发电机整机配套。交易主要内容：

１、交易标的：叶片１１套，机舱罩（含轮毂罩）１６套

２、交易金额： １，０７５万元（含税）

３、支付方式：现金支付。甘肃九鼎在将叶片和配套的相关资料、文件，安全、准时交付到指定地点，凭天地风能现场指定人员签字或盖章的签收单，书面通知天地风能支付该批次全部货款的３０％。

天地风能在该批次产品装机运行２５０小时内没有出现任何产品质量问题，顺利通过天地风能现场的无故障运行验收，应支付该批次全部货款的４０％给甘肃九鼎。但甘肃九鼎要在收到货款前开具该批次全部货款的正规增值税发票和合法的财务收据给天地风能。

天地风能在该批次产品通过无故障运行验收后一年内，没有出现因产品质量问题导致的停机检修或耽误设备正常运转的情况，应支付该批次全部货款的２０％给甘肃九鼎。

余款１０％作为甘肃九鼎产品的质保金，质保期为三年，如甘肃九鼎产品质保期内没有出现质量问题，在对天地风能出具《叶片终身质量保证承诺函》，并开具该批次天地风能为受益人，期限为２４个月的银行保函后，天地风能向甘肃九鼎支付该项货款。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方按照公开、公正、合理的原则，参照同行业市场价格定价。本次交易标的的价格与市场均价基本相当，价格公允。

上述关联交易以公开、公平、公正、公允为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性，且该交易的发生，有利于公司业务的扩展。

五、独立董事意见

本公司独立董事段威先生、陈尚先生、谷正芬女士就甘肃九鼎与天地风能之间的《关于向江苏九鼎天地风能有限公司出售叶片、机舱罩关联交易的议案》发表的独立意见如下：

１、甘肃九鼎是九鼎新材的全资子公司，天地风能是九鼎新材的关联企业，本次交易构成了关联交易。

２、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

３、本次交易的叶片、机舱罩等风电产品将用于国电电力开发的风电场项目，本次交易会对今后九鼎新材的风电产品业务的推广起到积极的示范作用。

六、备查文件

１、江苏九鼎新材料股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议；

２、江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事对上述关联交易的独立意见。

江苏九鼎新材料股份有限公司

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１２－３９

江苏九鼎新材料股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：山东九鼎新材料有限公司

●投资方式和金额：公司以自筹资金对山东九鼎新材料有限公司增资９，０００万元，增资完成后，山东九鼎新材料有限公司注册资本增至１０，０００万元。

●增资目的：用于５万吨ＨＭＥ池窑项目的建设。

一、对外投资概述

２０１２年６月１４日公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东全资子公司建设“年产５万吨高性能ＨＭＥ玻纤池窑拉丝生产线项目》的议案，同意山东子公司投资建设年产５万吨高性能ＨＭＥ玻纤池窑拉丝生产线项目，项目计划总投资５６，１９６万元。２０１２年９月３０日公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过了《关于山东子公司申请５万吨ＨＭＥ池窑项目贷款及公司为该项目贷款提供担保的议案》，同意山东子公司就５万吨ＨＭＥ池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请人民币４亿元项目贷款。

现５万吨ＨＭＥ池窑项目前期土地、环评、能评、安评等审批工作已完成，为推动项目实施进程，公司拟向山东全资子公司增资９，０００万元，用于该项目建设。

二、增资对方基本情况

单位名称：山东九鼎新材料有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：１，０００万元

注册地址：莘县古云经济技术开发区（古西村）

成立时间：２０１０年１２月１８日

经营范围：玻璃纤维纱及其制品、玻璃纤维复合材料的生产、销售。

与公司关系：系本公司全资子公司。

三、增资方式及目的

１、增资方式：

公司以自筹资金对山东九鼎新材料有限公司增资９，０００万元，增资完成后，山东九鼎新材料有限公司注册资本增至１０，０００万元。

２、增资目的

用于５万吨ＨＭＥ池窑项目的建设。

３、项目基本情况

（１）项目名称：年产５万吨高性能ＨＭＥ玻纤池窑拉丝生产线项目

（２）建设地点：山东莘县古云经济技术开发区（古西村）

（３）建设内容：项目新增土地３４６，３４４平方米，新建厂房８４，０１０平方米，新建由配合料系统、玻璃熔制系统、纤维成型系统、浸润剂配制系统、制品加工系统以及公用工程、配套设施构成的完整生产线一条，项目建成后可形成年产５万吨高性能ＨＭＥ玻纤的生产能力。

项目采用ＨＭＥ玻璃纤维成分，天然气为主要燃料的池窑拉丝生产技术。ＨＭＥ玻纤成分配方、熔制及成型技术，由公司提供；生产线工程设计，由中材科技股份有限公司承担。在单元池窑方面，通过综合采用纯氧燃烧、电助熔、鼓泡等技术，进一步提高单元池窑的热效率和玻璃液质量；在纤维成型工艺方面，采用大漏板、直接无捻粗纱机，提高生产效率和产品质量；在制品加工方面，采用先进的装备，使得产品的质量和规格与国际接轨。对所采用的主要工艺设备、材料，凡是国内能够生产、技术先进、质量可靠并经过生产考核的，均立足国内供应或自行设计制造，其余将从国外引进。

（４）投资估算：项目总投资５６，１９６万元。

（５）建设规划：项目建设期预计１．５年。

（６）预计效益：项目建成后，预计年平均销售收入３８，９９１万元，投资回收期为６．３４年。

（７）项目进展：项目已取得用地土地使用权证，已取得环评、能评、安评批复，银行贷款正在申请过程中。

四、对公司的影响

用高性能玻璃纤维取代普通Ｅ玻纤已成为国内外玻璃纤维产业发展的一种趋势，公司根据国内外玻纤市场的发展变化，制订了“玻纤产品由普通向高性能升级”的发展思路，确定了高性能玻璃纤维及制品产业链以及高性能玻璃纤维复合材料产业链等重点发展方向。在公司ＨＭＥ玻纤生产技术已成熟的情况下，以政策为导向，以自身发展和市场需求为动力，充分利用有利的建厂条件，及时产业化，尽快抢占市场先机，形成经济效益，不仅是公司持续、快速发展的要求，同时对我国玻纤产业结构调整也起到积极的促进作用。

江苏九鼎新材料股份有限公司

２０１２年１０月２５日

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１２－４０

江苏九鼎新材料股份有限公司关于

召开２０１２年第六次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议于２０１２年１０月２５日以现场方式召开，会议审议通过了《关于提名胡林先生为第七届董事会董事的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午９：３０

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开方式：现场会议

４、会议召开地点：江苏省如皋市中山东路１号公司３楼会议室

二、 会议审议事项：关于增补胡林先生为第七届董事会董事的议案

三、 会议出席对象

１、２０１２年１１月７日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东，全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、本公司聘请的见证律师。

四、 出席会议登记办法

１、登记时间：２０１２年１１月８日、９日（上午８：３０—１１：００，下午２：００—５：００）。

２、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月９日下午５：００前送达或传真至公司）。

３、登记（或信函）地点：江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部（江苏省如皋市中山东路１号，邮编：２２６５００，传真号码：０５１３－８７５１３０８０）。

五、其他事项：

１、本次股东大会的会期半天，出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

２、出席会议的股东（或委托代理人）请携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

３、联系方式

联系地址：江苏省如皋市中山东路１号江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部

联系人：任正勇 李婵婵 电话：０５１３－８７５３０１２５ 传真：０５１３－８７５１３０８０

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日

附：股东大会授权委托书

附件：

江苏九鼎新材料股份有限公司

２０１２年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席江苏九鼎新材料股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：请股东将表决议意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。