证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人戚大广、主管会计工作负责人祝宏及会计机构负责人（会计主管人员） 祝宏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动情况及原因说明

１、报告期应收账款期末余额４１９４万元，较期初减少了３０％，主要原因回收了以前的应收货款。

２、报告期预付款项期末余额９１５５万元，较期初增加了４５％，主要原因到了每年的采购季节，预付货款大量增加所致。

３、报告期其他应收款期末余额１３９万元，较期初增加了５２％，主要原因是本期增加了预付款现期还没有收到发票所致。

４、报告期存货期末余额１３９９４万元，较期初减少了４０％，主要原因是每年年底是公司集中采购入库期，库存较大，今年１至９月份是库存商品分批销售，逐渐减少存货所致。

５、报告期长期待摊费用期末余额４７万元，较期初增加了９３％，主要原因是开立直营店分摊的装修费。

６、报告期短期借款期末余额无，较期初减少１００％，主要原因是当期归还全部贷款。

７、报告期预收账款期末余额３２６万元，较期初增加８２５％，主要原因是本期预收了客户货款所致。

８、报告期应付职工薪酬期末余额１８７万元，较期初增加３２％，主要原因是当期增设直营店增加人工所致。

９、报告期应交税费期末余额－１２００万元，较期初减少了５８％，主要原因是在每年９－１１月份采购原料增值税进项税额集中记入这几个月份，以后实现销售分期抵扣。

１０、报告期其他应付款期末余额２８万元，较期初减少了７６％，主要原因支付了前期欠款所致。

１１、报告期股本期末余额４７０８０万元，较期初增加了１００％，主要原因当期资本公积转增股本所致。

１２、报告期资本公积期末余额７０４４万元，较期初减少了７７％，主要原因当期资本公积转增股本所致。

二、利润表项目大幅变动情况及原因说明

１、报告期营业税金及附加为４４万元，上年同期为１００万元，报告期比上年同期减少了５６％，主要原因是当期出口抵减内销产品应纳税金小于上期，相应的营业税金及附加也减少。

２、报告期销售费用为２２４８万元，上年同期为１５００万元，报告期比上年同期增加５０％，报告期管理费用为１２９９万元，上年同期为９２０万元，报告期比上年同期增加４１％，主要原因是子公司期初投入的费用所致。

３、报告期财务费用为－１７４万元，上年同期为３０５万元，报告期比上年同期减少１５７％，主要原因是当期贷款利息及汇兑损失减少所致。

４、报告期资产减值损失为－２０万元，上年同期为１７７万元，报告期比上年同期减少１１２％，主要原因是回冲了提取坏帐所致。

５、报告期营业外收入为５３．６５万元，上年同期为１．３万元，报告期比上年同期增加４０２７％，主要原因是当期国家政府补贴和质量索赔的增加所致。

三、现金流量表项目大幅变动情况及原因说明

１、报告期投资活动现金流出为３３８３万元，上年同期为８００２万元，报告期比上年同期减少５８％，主要原因是当期工程建设和固定资产采购比上年同期减少所致。

２、报告期筹资活动现金流入为无，上年同期为５００３１万元，报告期比上年同期减少１００％，主要原因是上年同期募集资金进入和贷款融资所致。

３、报告期筹资活动现金流出为９５３９万元，上年同期为１７４２５万元，报告期比上年同期减少４５％，主要原因是本期贷款减少所致。

４、报告期汇率变动对现金的影响额为６５万元，上年同期为－６４万元，报告期比上年同期减少２０１％，主要原因是本期的影响是汇兑收益，上年同期是汇兑损失。

（二）业务回顾和展望

业务回顾

在今年半年报中公司管理层对上半年的情况做了较为详细的分析，上半年整体经营较理想，但三季度的情况较之前预期偏差，导致前三季度的业绩表现低于去年同期。

通常三季度是农产品新旧季节交替期，公司在８月底之前清理旧季节库存，９月份开始筹备新季节采购。今年的三季度的销售和采购情况较去年均有所不同。首先今年三季度出口市场行情较去年偏差，受到７、８月份市场库存量较大的影响，鲜苹果出口价格一蹶不振，公司出口量也略有下降；葡萄干出口价格虽然较稳定，但出口量减少，欧洲消费市场经济环境低迷，消费量有所萎缩。其次，新季节采购进度趋缓，由于销售市场的不景气，公司有节奏地控制采购进度，进而保持较低的采购成本，因此新季节发货期也略有推迟。此外，公司于今年年初开始全面布局国内市场，开设直营店，开拓商超渠道和批发渠道，并设立淘宝和一号店网购平台，大力发展国内各种渠道推动国内销售，同时也产生大量费用支出。尤其在三季度，新季节开始之前，公司全力打开商超渠道，将部分产品铺货到永辉超市、华润万家、大统华、超市发等渠道，并同时和多家经销商和商超进行谈判；在中秋和十一档期，公司在部分渠道开展促销和市场推广活动，提升市场知名度。９月份公司与永辉超市实现全面战略合作，鲜苹果和大蒜实现农超对接，干果、坚果等产品开始进入永辉渠道，这是公司与渠道联合发展的重要一步，对公司与其他渠道商合作树立了标杆。

业务展望

原材料采购市场

鲜果和干果等主营产品的采购正在紧锣密鼓进行，正如我们之前的预期，鲜苹果和葡萄干的采购成本较去年同期略有下降。为了迎合国内市场的需求，公司加大了多品种采购力度，增加了山东大蒜、新疆核桃、大枣、巴旦木等品种的采购量；同时，公司全面调研全球各个干果、坚果出产地，增加了土耳其无花果、美国开心果和大杏仁等产品的采购，以满足国内市场的需求，也是为即将到来的春节消费档期做好充足的准备。

出口市场

东南亚市场是公司山东富士的主要出口地，山东富士在１０月份开始采收，月底开始发货，出口市场刚刚经历了８、９月份的低迷，目前有待恢复。东南亚市场需求有望逐步转好，即将到来的农历新年将是东南亚市场富士苹果的集中消费期，将对公司出口起到积极作用。

葡萄干出口情况比较严峻，由于欧洲金融危机延续时间较长，而且多国相继出台财政紧缩政策，整体经济环境并不乐观。由于今年世界其他主产区的新季节产量较充足，国际市场价格呈下降趋势。受以上双重因素的影响，公司主要客户下单周期拉长，单笔下单量减少。不过，以往年的经验判断，随着新季节产品全面上市，国际市场价格将趋稳，而圣诞节将至，公司订单量有望回升。

国内市场

公司继续在全国范围推进直营店部署，在北京、成都、广州、济南、西安等城市增加多家直营店，均为高端商场店中店，合作伙伴包括龙湖、来福士、凯德等多个知名商业地产品牌。公司直营体系将在年底完成基本趋于布局，并将完善运营模式，运营成本有望逐步降低。

公司将继续加大对电商投入，目前淘宝天猫店销量已开始释放，基本实现盈利；１号店已开业，预计很快进入正轨。春节档期是公司主营产品的集中消费期，公司将着重推动电商平台宣传，预计电商销售量将进一步提升。

四季度也将是公司商超渠道的全面启动期，伴随着春节档期的临近，公司将在华北、华东、华南和西南区域实现与重点超市的合作，向商超渠道全面铺货。与永辉超市的合作全面启动，朗源富士已经大批量进入永辉生鲜渠道，朗源干果、坚果也将在春节档期前全面进入。此外，近期公司已经基本完成与嘉里辉捷、中商企业集团、卜蜂莲花、华润ＯＬＥ、欧尚等超市的谈判，并已与嘉里辉捷签订正式合作协议，其他超市合作协议也在签订过程中。通过与广州嘉里辉捷的合作，公司将打开华南、香港和澳门地区主要的生鲜、烘焙及商超渠道；通过与中商企业集团的合作，公司将进入华北家乐福渠道；通过与卜蜂莲花合作，公司将正式进入其华南渠道；通过华润ＯＬＥ和欧尚合作，公司将正式进入其上海渠道。借助春节档期，预计１２月份至明年３月份将是公司销售的集中释放期。

春节档期也是礼品的集中消费期，公司将通过直营渠道、团购、商超渠道加大春节档期礼盒产品的销售。公司与团购经销商和超市合作，将大力推广朗源１５度高端富士礼盒及纯天然、无添加的朗源高品质干果和坚果礼盒。今年春节是公司进入国内市场的第一个春节，公司已经做好充分准备，将朗源系列礼品全面推向国内市场。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

为进一步规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”） 合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会山东监管局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字【２０１２】４８号）、中国证监会山东监管局〔２０１２〕５号《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会于２０１２年７月１８日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《现金分红管理制度》。本制度已经过公司２０１２年８月１２日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过并生效。具体内容如下：

一、公司现金分红政策

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

１、公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金、股票或者现金和股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、公司利润分配条件及比例为：

（１）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％； （２）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

３、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的或现金分红低于当年实现的可分配利润的１０％的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

５、公司每三年制定一次未来利润分配的具体规划和计划安排。

６、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

７、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

（二） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（四） 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、 股东回报规划

（一）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二） 公司每三年制定一次股东分红回报规划，明确三年分红的具体规划和计划安排，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配的具体规划和计划安排的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并需经股东大会特别决议审议通过。

三、现金分红决策机制

（一） 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

１、 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案， 再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

２、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３、 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

４、 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

５、 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。

６、 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二） 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

四、现金分红监督约束机制

（一）公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（二） 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

（三） 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（四）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

２０１２年９月３日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“乙方”）签订《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公司战略合作协议》及《补充协议》。

《战略合作协议》合作内容：

（１）农超对接。甲方向乙方直供甲方的优质农产品，包括但不限于朗源品牌富士苹果、山东梨、蔬菜等；乙方开放零售网络通路，提供便利、高效的商品准入机制。

（２）包装食品。甲方结合乙方在全国零售网店的优势，在互惠互利的基础上，共同推进双方在干果、坚果等定型包装零售产品方面的战略性合作，采用包括店中店、专柜等多种合作方式，探索在乙方零售网络通路中发展进口食品销售，丰富进口产品品类，扩大市场规模。

（３）基地合作。乙方利用甲方在山东的基地、冷链仓储、分选加工和物流配送等环节的优势采购其它农产品，并分享甲乙双方基地建设的经验。甲方依托乙方在全国市场网络终端优势加速将甲方的优质产品推广到全国。

（４）建立定期交流沟通机制。双方定期开展各层面交流与沟通，在经营理念、发展模式、网络建设、内控管理、食品安全等方面进行对接与沟通，相互学习，共同提高，共促发展。

《补充协议》合作内容：

鉴于双方在《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公司战略合作协议》中就发挥双方各自在资源、网络、物流和专业食品经营方面的整体优势，深化产业协同与联动，共同做强做大核心主业达成的共识，双方就合作内容中所涉及的“农超对接”部分的业务合作达成如下意向：

（１）甲方向乙方直接提供朗源品牌富士苹果、山东梨、蔬菜等优质农产品，甲方将在品质、数量、价格等方面优先支持乙方，乙方向甲方开放其全国销售、物流网络，保证乙方产品顺利上架；

（２）鉴于２０１２年度新季节即将开始，为了甲方更有效配合乙方的年度需求，从２０１２年９月１日至２０１３年８月３１日，乙方向甲方需求的主要品种和意向数量如下：

山东富士：８，０００至１０，０００吨；陕西富士：４，０００至６，０００吨；山东大蒜：５００至８００吨。

（３）质量、规格要求：

红富士：７５－８０－８５＃规格的果，无碰伤、无畸形、果面干净鲜度好。

白蒜：３粒装，５．０ｃｍ、５．５ｃｍ、６．０ｃｍ；无虫蛀、无发芽、无破损。

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

朗源股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日