证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２７０２ 证券简称：腾新食品 公告编号：２０１２－００１

  福建腾新食品股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建腾新食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１２年１０月２４日在本公司会议室召开。本次会议由公司董事长提议召开，并于１０月１９日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知；应到董事７人，独立董事胡继荣委托独立董事张伙星代为表决，其余６名董事均亲自参会。公司监事及高管人员列席了会议。

  会议由董事长滕用雄主持，经与会董事审议、表决，形成如下决议：

  一、会议审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。

  根据２０１２年第二次临时股东大会授权，结合公司首次公开发行股票的完成情况，同意按发行实际修改公司章程（草案）中相关条款，并授权公司董事长委托工作人员办理工商变更登记手续。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  二、会议审议通过《关于设立募集资金专户及签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》

  同意公司（包括东山腾新）就募集资金的存储和管理，在招商银行福州江滨支行、民生银行福州鼓楼支行、厦门国际银行福州分行、中国光大银行福州分行营业部四家银行开设募集资金专户，并会同国金证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，具体内容将在协议签订后及时公告。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  三、会议审议通过《关于审议公司２０１２年第三季度报告的议案》

  公司董事认真审阅了公司《２０１２ 年第三季度报告》及相关资料，认为公司《２０１２ 年第三季度报告》及相关资料能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、高级管理人员对该定期报告出具了书面确认意见，公司监事会亦出具了书面审核意见。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  四、会议审议通过《关于＜公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  五、会议审议通过《关于＜公司投资者关系管理制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  六、会议审议通过《关于＜公司信息披露管理制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  七、会议审议通过《关于＜董事会秘书履职保障制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  八、会议审议通过《关于＜公司接待特定对象调研采访等相关活动管理制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  九、会议审议通过《关于＜公司内幕信息知情人登记、管理和保密制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  十、会议审议通过《关于＜公司外部信息报送和使用管理制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  十一、会议审议通过《关于＜公司重大信息内部报告制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  十二、会议审议通过《关于＜公司重大信息内部保密制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  十三、会议审议通过《关于＜敏感信息排查管理制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  十四、会议审议通过《关于＜公司年报信息披露重大差错追究制度＞的议案》

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  十五、会议审议通过《关于对东山腾新食品有限公司进行增资的议案》

  东山腾新是公司的全资子公司，注册资本２０００万元，是首发募投项目“新建年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”的实施主体。按公司２０１２年第二次临时股东大会使用项目募集资金对东山腾新进行增资的决议，现决定使用该项目的募集资金１３８８７万元向东山腾新增资，其中１３０００万元增加注册资本，８８７万元计入资本公积金。本次增资后，东山腾新的注册资本为１５０００万元。

  表决结果为：７票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  福建腾新食品股份有限公司董事会

  ２０１２ 年１０ 月２５ 日

  证券代码：００２７０２ 证券简称：腾新食品 公告编号：２０１２－００２

  福建腾新食品股份有限公司

  关于对全资子公司东山腾新食品有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （１）对外投资基本情况

  东山腾新食品有限公司（以下简称“东山腾新”）是公司的全资子公司，负责公司募投项目“年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”实施，现有注册资本２０００万元。现决定用“年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”的募集资金，即人民币１３８８７万元，对东山腾新进行增资；其中，１３０００万元增加为注册资本，８８７万元计入资本公积金；本次增资后，东山腾新的注册资本为１５０００万元。

  （２）本公司于２０１２年１０月２４日召开第三届董事会第十一次会议，以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对东山腾新食品有限公司进行增资的议案》。

  （３）根据《公司章程》规定，本次增资事项属于股东大会审批权限。但由于２０１１年第一次临时股东大会和２０１２年第二次临时股东大会决议确认，公司募投项目中的“年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”由东山腾新作为实施主体，具体方式为公司向东山腾新增资；所以，本次增资不再提交股东大会审议。

  （４）本次交易属于对公司全资子公司进行增资，不构成关联交易，未构成重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  福建腾新食品股份有限公司

  法定代表人：滕用雄

  注册资本：７０７０万元（发行后）

  注册地址：福州市台江区广达路３４９号Ａ座１层

  办公地址：福州市仓山区金山工业集中区建新北路１５０号

  经营范围：冷冻（藏）食品；生产：速冻面米食品、速冻肉制品、速冻鱼糜制品（仅限分支机构）；对外贸易。

  主营业务：速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主的速冻食品研发、生产和销售。

  三、被增资方的基本情况

  ２００７年３月１４日，经公司２００７年第一次临时股东大会通过《关于设立东山腾新食品有限公司的议案》，同意在漳州东山设立全资子公司。２００７年３月２７日，东山腾新在漳州市东山县工商行政管理局注册成立，注册号３５０６２６１００００３０９４。

  公司先后于２００８年９月２３日、２００９年７月１０日和２００９年９月１１日三次增资，目前东山腾新的注册资本为２０００万元。

  截至２０１２年９月３０日，东山腾新总资产４４９５．７８万元，净资产２６４１．４８万元，净利润２００．６７万元。（未经审计）

  四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、本次增资的目的

  由于东山腾新是公司募投项目“年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”的实施单位，本次增资便于募投项目的实施和运作。

  ２、可能存在的风险

  １）内控风险：“年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”异地（漳州东山）实施，在管理团队建设和资金管理上对公司带来考验。

  应对措施：公司已成立专项工作组，积极落实基础建设以及投产设计工作，同时通过公司审计部，加强对募集资金使用监控。

  ２）市场风险：“年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”达产后，公司销售系统如果不能很好的进行营销推广，将会影响到公司的效益。

  应对措施：公司已在市场推广投入和产品技术研发上进行了投资，确保公司产销能力的同时提升。

  ３、对公司的影响

  本次增资，有利于东山腾新实施的“年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目”早日投产，最终借助漳州东山渔港资源优势，破解公司产能瓶颈，产品辐射华南、西南销售大区，节约原料和成品运输成本，提高公司经营效益。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第十一次会议决议。

  特此公告

  福建腾新食品股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２５日