证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０３５

安琪酵母股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第五届董事会第二十一次会议通知于２０１２年１０月１５日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于２０１２年１０月２５日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事１１名，实际参会董事１１名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，具体情况如下：

１、公司２０１２年第三季度报告；

内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“公司２０１２年第三季度报告”。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

２、关于增加埃及年产１．５万吨高活性干酵母项目预算投资总额的议案

２００９年１２月１２日和２０１０年１月２７日，安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议和２０１０年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于拟赴埃及建设年产１．５万吨高活性干酵母项目的议案》，决定在埃及投资设立安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称“安琪埃及”），新建年产１５０００吨高活性干酵母项目。经商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第４２００２０１０００００１号）核准，埃及项目投资总额为５１００万美元。

截止２０１２年１０月２５日，安琪埃及的注册资本为２０００万美元，公司出资１９８０万美元，占注册资本的９９％；公司的全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称“安琪滨州”）出资２０万美元，占注册资本的１％。

由于埃及政局动荡、投资项目内容增加、项目建设期延长和人民币汇率升值等因素影响，根据公司目前对该项目分栏目的详细预测，埃及项目预算投资总额将出现较大幅度增加，具体情况如下：

一、埃及项目投资预算变动情况

１．１ 投资预算变动表（千美元）

根据公司当前测算，埃及项目预算投资总额将从原来的５１００万美元增加到７５００万美元，净增２４００万美元，增加比例为４７％，其中：建筑工程投资增加金额最多，达到９８０．２万美元，增加比例７７％，增加的主要项目包括：土建工程７４０万美元，新增办公楼及装修１４９万美元，及其他材料９０万美元；其次为设备投资增加５６７．３万美元，增加比例２３％，其中工艺设备、电气仪表、环保处理投资均有增加；流动资金投资增加３７０万美元，增加比例３７％；安装工程增加２３０万美元，增加比例１３５％；设计费用增加１３９．６万美元，增加比例１７２％；土地投资减少２２％。

分析埃及项目预算投资总额增加原因，主要有以下几方面：

（１）项目建设工期延长影响。埃及项目原计划２０１１年１２月建成投产，因受到埃及政局动荡等不可抗力的因素影响，以及埃及土建工程进展延误、外部关系协调耗时长等因素影响，导致埃及项目预计将比原计划推迟１年投产，由此导致项目的安装工程、建筑工程、现场管理、在埃员工等人工成本费用大幅度增加。

（２）人民币汇率升值影响。埃及项目主要设备均为以人民币从中国国内采购，从２００９年１２月至当前，人民币对美元汇率从原测算时的６．８３３升值到当前的６．３１，升值幅度为７．７％，此外大部分设备国内采购价格比２００９年底测算时均有一定幅度上涨，导致设备投资增加。

（３）建筑工程标准提高影响。埃及项目土建工程预算是以中国国内土建标准和工程造价为参考依据并适当调整后测算的，但实际上埃及国内土建施工标准参考欧美等国制订，远高于中国国内土建标准，工程造价高，由此导致项目土建工程超预算最多，达到７４０万美元；由于建筑工程标准提高，包括土建设计在内的项目设计费用也大幅增加１４０万美元。

（４）新增预算外投资项目影响。原预算中未包含埃及项目办公楼、备用工程材料增加、建设期资本化利息等项目，由此导致增加投资预算３７０万元。此外埃及项目因设备进口产生的待抵扣销售税４００多万美元，从而使流动资金投资预算增加３７０万美元。

１．２新增投资资金筹措

埃及项目原预算投资总额５１００万美元，２０１０年由股东公司和安琪滨州分别自筹出资７８０ 万美元和２０万美元，２０１１年８月公司通过非公开发行股票筹集了剩余４，３００ 万美元，其中１，２００万美元用于埃及项目增加注册资本，剩余的３，１００万美元为埃及项目建设资金，投入方式为对安琪埃及境外放款。

本次埃及项目净增的２４００万美元投资预算，将全部由公司申请银行贷款解决，再通过对埃及项目境外放款方式投入使用。

二、埃及项目投资变动后的财务分析

本次增加预算投资后，安琪埃及项目总投资７５００万美元，其中固定资产投资６０６８万美元，流动资金投资１３７０万美元，土地投资６２万美元。

安琪埃及的酵母产品由公司独资设立在香港的全资子公司统一对外销售。本次测算中安琪埃及与香港离岸公司之间的结算价格以２０１２年１－６月公司出口至目标市场的ＣＩＦ平均价格为基础确定。

按照埃及项目当前最佳销售范围结合公司历史销售数据和未来市场发展目标测算，安琪埃及项目自有资金内部收益率（ＩＲＲ）为１３．２％；自有资金静态投资回收期（不含建设期）９．５年，动态投资回收期（不含建设期）１３．６年；平均销售净利润率１３．５％；该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。

三、埃及项目当前进展

（１）土建部分：主厂房已完成主体工程，正进行后期装饰和电梯安装；仓库已建设安装完毕；锅炉房主体安装完成；天然气减压站、环保和肥料车间已完成基础部分，正进行钢结构安装；工厂外围排水管道正在施工。

（２）工艺安装：目前各工艺管道和线缆已完成总量的６０％，后续工程正在紧张进行中。

（３）生产准备：主要原材料糖蜜已采购到位，其余原材料和包装物已完成部分采购，预计１１月１５日前全部到位；能源及供水已完成合同签署和管道安装。

（４）截止本议案决议日埃及项目累计资金投入５１００万美元，占预计投资总额７５００万美元的６８％。

（５）埃及项目预计２０１２年１１月底前完成安装调试，１２月开始试生产。

四、报告结论

１、埃及项目是公司实施国际化战略的重大举措，是公司经过审慎分析和论证作出的投资决定。

投资该项目符合公司国际市场布局规划，将大大缩短运距和减少运费，提高响应客户需求速度；充分利用区域贸易协定，减少贸易壁垒，实现公司资源优化配置，进而提升公司的国际竞争力。公司将坚定不移推进该项目实施。

２、埃及项目预算投资总额增加后的经济效益评估仍具有财务可行性。

本次埃及项目预算投资总额增加４７％以后，对本项目的财务效益评价产生了较大的负面影响，一方面增加了产品生产成本，降低了产品销售利润，另一方面延长了项目投资回收期，增大了海外投资风险。但从上述主要财务指标分析，埃及项目仍具有财务可行性，属于公司可承受范围。公司将提高埃及项目资产的利用率，加大中东北非增量市场的开发，特别加强控制埃及本地糖蜜原料采购价格，实现公司投资埃及项目的既定目标。

本议案尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

３、关于修改《信息披露管理办法》有关条款的议案；

经公司２０１１年年度股东大会批准，公司已向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产４０％的中期票据。２０１２年９月１４日，该协会同意接受公司中期票据注册。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，公司对目前执行的《信息披露管理办法》部分条款进行补充修改，具体如下：

原“第一条 为了提高安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本办法。”

现修改为：“第一条 为了提高安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《中国银行间市场交易商协会公告【２００９】第１８号》、《关于规范债务融资工具已披露信息变更的公告》以及《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本办法。”

原“ 第十四条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。”

现修改为：“第十四条 公开发行证券及非金融企业债务融资工具的申请经中国证监会、交易商协会核准后，发行人应当在发行前公告招股说明书。

公司在发行非金融企业债务融资工具后，应当根据交易商协会的有关规定依法披露发行情况公告。公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。首期发行债务融资一具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

发行人编制招股说明书应当符合中国证监会及相关监管部门的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。”

原“第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。”

现修改为：“第十六条 证券发行申请、公司非金融企业债务融资工具发行申请经中国证监会、交易商协会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会、交易商协会书面说明，并经中国证监会、交易商协会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。”

原“第十九条 本办法第十四条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。”

现修改为：“第十九条 本办法第十四条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书、非金融企业债务融资募集说明书。”

原“第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。”

现修改为：“公司在非公开发行新股及发行非金融企业债务融资工具后，应当依法披露发行情况报告书。”

原“第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、１／３以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。 ”

现修改为：“第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五） 公司发生超过净资产１０％以上的重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化或者公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（七） 公司的董事、１／３以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计、募集资金用途、非金融企业债务融资工具发行计划；

公司变更债务融资工具募集资金用途和发行计划的，应至少于变更前或原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》召开债务融资工具持有人会议。

（二十二）中国证监会及其他监管部门规定的其他情形。”

原“第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。”

现修改为：“第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。”

原“第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。”

现修改为：“第四十条 公司应当关注本公司债务类融资工具、证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

债务类融资工具、证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。”

原“第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。”

现修改为：“第四十一条 公司债务类融资工具、证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。”

原“第六十九条 ３、指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。”

现修改为：“第六十九条 ３、指定媒体，是指中国证监会、交易商协会指定的报刊和网站。”

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

４、关于增补夏成才先生为公司第五届董事会部分专门委员会委员的议案

原公司第五届董事会独立董事姜颖女士因工作原因，已辞去本公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。经公司第五届董事会第二十次会议及公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，选举夏成才先生为第五届董事会新任独立董事。姜颖女士在任职期间担任部分董事会专门委员会委员，现根据《公司董事会战略委员会实施细则》及《公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，董事长俞学锋先生提名夏成才先生为公司第五届董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

５、关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案。

议案内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“临２０１２－０３６号”公告。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

            ２０１２年１０月２６日

证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０３６

安琪酵母股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开的时间：２０１２年１１月１５日（星期四）上午９：３０

●会议召开的地点：公司四楼董事会会议室

●会议方式：现场投票

公司董事会决定以现场投票方式召开公司２０１２年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年１１月８日（星期四）

（三）会议地点：公司四楼董事会会议室

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式召开

（五）会议召集人：安琪酵母股份有限公司董事会

（六）会议审议事项：

“关于增加埃及年产１．５万吨高活性干酵母项目预算投资总额的议案”

（七）出席会议对象

１、凡于２０１２年１１月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

２、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、公司董事、监事和高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）会议登记办法

１、登记时间：２０１２年１１月１４日８：３０－－１７：００，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

２、登记地点：湖北省宜昌市城东大道１６８号安琪酵母股份有限公司证券部；

３、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记；

４、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；

５、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道１６８号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：４４３００３；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

６、联系人：周帮俊 高路

７、联系电话： ０７１７－６３６９８６５ 传真：０７１７－６３６９８６５

（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本公司／本人出席安琪酵母股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

４、对可能纳入议程的临时议题（有／无）表决权

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人股票账户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。