证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６４２ 股票简称：申能股份 编号：临２０１２—０１５

申能股份有限公司第七届董事会

第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

申能股份有限公司第七届董事会第八次会议于２０１２年１０月２５日在上海召开。公司于２０１２年１０月１５日以书面方式通知全体董事。会议应到董事１１名，实到董事１１名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，会议审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

二、以全票同意通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》，并同意将该议案提交股东大会以特别议案审议。

综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股４．５元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币１０亿元。

三、以全票同意通过了召开第三十一次股东大会的决议。

董事会将于２０１２年１１月２０日在上海召开公司第三十一次股东大会，审议《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：６００６４２ 股票简称：申能股份 编号：２０１２—０１６

申能股份有限公司第七届

监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年１０月２５日，申能股份有限公司第七届监事会第八次会议在上海召开。会议应到监事５名，实到监事５名，监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议通过了以下决议：

一、 全票审核通过了《申能股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

二、 全票审核通过了《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》。

申能股份有限公司监事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：６００６４２ 证券简称：申能股份 公告编号：２０１２－临０１８

申能股份有限公司召开第三十一次股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：现场会议时间为２０１２年１１月２０日上午９：００；网络投票时间为２０１２年１１月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

●股权登记日：２０１２年１１月１３日

●现场会议召开地点：上海市静安区江宁路４６６号５楼艺海剧院小剧场（近康定路）

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：提供网络投票

一、召开会议基本情况

本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议时间为２０１２年１１月２０日上午９：００，会议地点为上海市静安区江宁路４６６号５楼艺海剧院小剧场（近康定路，公交２３、１１２、３６、７２２、２０６、３１６、１９、９３５等可达；地铁２号线南京西路站下，沿江宁路步行十分钟左右。）；网络投票时间２０１２年１１月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议议案《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》。综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股４．５元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币１０亿元。会议将逐项审议有关回购股份的方式、用途、价格区间、资金总额及资金来源、回购股份的种类与数量及比例、期限、授权等共７项事项。该议案属于特别决议事项。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露上述股东大会文件。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、于２０１２年１１月１３日（股权登记日）在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东；

３、见证律师。

四、参会方法

凡符合出席条件的股东应于２０１２年１１月２０日上午８：００－９：００，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件１）、受托人身份证前往上海市静安区江宁路４６６号５楼艺海剧院小剧场办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午９：１５以后大会不再接受股东登记及表决。

五、其他事项

联系方式：上海市虹井路１５９号公司证券部

邮编：２０１１０３

电话：０２１－６３９００６４２

传真：０２１－３３５８８６１６

申能股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

附件１：《申能股份有限公司第三十一次股东大会授权委托书》

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第三十一次股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

附件２：投资者参加网络投票的操作流程

一、网络投票基本规则

１、投票代码：７３８６４２ 投票简称：申能投票

２、买卖方向：买入

３、在“申报股数”项填写表决意见，申报股数代表表决意见：

４、表决方法

本次大会对议案《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》进行分项表决，网络投票表决方法按以下方式申报：

二、投票举例

１、对表决项１．０１项投同意票，应申报如下：

２、对表决项１．０１项投反对票，应申报如下：

３、对表决项１．０１项投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、股东可以按照任意次序对议案进行表决申报，但投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６００６４２ 股票简称：申能股份 编号：临２０１２—０１７

申能股份有限公司回购报告书（预案）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股４．５元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币１０亿元。

１、回购股份的方式

回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

２、回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

３、回购股份的价格区间

公司本次回购价格不超过每股４．５元，即以每股４．５元或更低的价格回购股票。

４、拟用于回购的资金总额以及资金来源

拟用于回购的资金总额最高不超过人民币１０亿元，资金来源为自有资金。

５、拟回购股份的种类、数量及比例

回购股份的种类为本公司发行的Ａ股股票。在回购资金总额不超过人民币１０亿元、回购股份价格不超过４．５元的条件下，预计回购股份约２．２２亿股，占公司总股本约４．７％，占社会公众股约９．２％。

６、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购方案之日起六个月内。

７、预计回购对公司股权结构的变动情况

如按回购数量为２．２２亿股测算，对股权结构的影响：

８、管理层关于本次回购对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的说明

根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受１０亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。以回购数量２．２２亿股测算，回购后公司总股本为４，５０６，７７４，０６０股，申能（集团）有限公司持股比例５１．５４％，不会影响本公司的上市地位。

９、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

申能股份有限公司

２０１２年１０月２６日