证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人孙尚传、主管会计工作负责人朱昕及会计机构负责人（会计主管人员） 郭淑雯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目

（１）应收票据２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额减少２４，９８３，７３５．１１元，降幅９９．７６％，主要原因系期初银行承兑汇票到期贴现所致。

（２）应收账款２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加３１５，１２７，５５４．１９元，增幅１１９．５４％，主要原因系本期销售量相比２０１１年年末有所回升以及新收购的子公司增加了应收账款余额所致。

（３）预付款项２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加３３，１８５，５４０．３０元，增幅１２０．１２％，主要系预付的材料和设备款增加，以及控股子公司成都意德电子科技有限公司预付的厂房装修款等。

（４）应收利息２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加１２，５９０，５３０．９６元，增幅９２．８５％，主要原因系本公司募集资金存放在银行产生的定期存款利息收入所致。

（５）其他应收款２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加１１，０８５，３１８．９６元，增幅６１．３２％，主要原因系应收出口退税款增加以及子公司苏州市大富通信技术有限公司代飞创（苏州）电讯产品有限公司垫付的员工工资所致。

（６）存货２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加１２０，０２０，３７０．５０元，增幅４５．１８％，主要原因系本期间产品产销规模的扩大，根据客户订单和预计需求量进行生产备货；新收购的子公司增加了存货所引起的存货增加。

（７）长期股权投资２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加２，９６０，６１９．３１元，主要原因系投资广州天通传输技术有限公司３０％股权所致。

（８）固定资产２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加１５７，０５３，１１１．７７元，增幅３１．３５％，主要原因系生产规模扩大、募投项目投入以及新收购的子公司增加了固定资产，导致固定资产增加。

（９）在建工程２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加８１，９７９，２１３．５７元，增幅１１７．０５％，主要原因系本公司之子公司安徽省大富机电技术有限公司本期间未完成安装的生产设备增加及二期工业园工程投入增加所引起。

（１０）无形资产２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加２９，４３３，２８８．２７元，增幅４０．４０％，主要系母公司支付的特许权使用费。

（１１）商誉２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加６６，４０２，０２７．７９元，主要原因系２０１２年本公司收购成都意德电子科技有限公司及弗雷通信技术（深圳）有限公司（２０１２年６月更名为“深圳市大富通信技术有限公司”，下同）产生的溢价。

（１２）长期待摊费用２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加６２，０７５，８８９．５９元，增幅６３７．７１％，主要原因系本期本公司沙井基地建设工程转入所致。

（１３）递延所得税资产２０１２年１－９月较２０１１年１－９月增加９，９９３，０４９．６３元，主要原因系应收账款、其他应收款的增加引起计提的坏账准备增加，存货的增加引起计提的存货跌价准备增加，从而导致递延所得税资产增加。

（１４）短期借款２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加２７１，４５９，４５２．０１元，主要系公司发展所需增加银行借款所致。

（１５）应付票据２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加５３，５７８，７７５．０６元，增幅９８．４８％，主要原因系本期采用银行承兑汇票结算货款所致。

（１６）应付账款２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加２１７，９０３，８７５．９４元，增幅９４．７５％，主要原因系生产规模扩大，固定资产及材料采购以及新收购子公司增加的应付账款所致。

（１７）应付职工薪酬２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加１２，６１８，０４０．０６元，增幅７４．３７％，主要原因系本公司及下属公司经营规模扩大，相应职工人数增加和工资水平提高引起工资增长，同时新收购的子公司增加了应付工资所致。

（１８）应交税费２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额减少３６，６６５，１３２．９８元，降幅１３９．６０％，主要原因系由于２０１１年末应交所得税已在本期间支付，同时采购原材料及固定资产增加导致未抵扣的应交增值税－进项税额增加。

（１９）应付利息２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额减少４２２，９０３．８５元，系本公司归还银行借款利息所致。

（２０）其他应付款２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加６５，８６０，６２１．９９元，增幅１，１９２％，主要原因系母公司收购弗雷通信技术（深圳）有限公司尾款未支付，控股子公司成都意德电子科技有限公司及孙公司深圳市好利时实业有限公司应付给原股东的往来款。

（２１）其他非流动负债２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加７，０００，０００．００元，主要原因系本期新增的政府补助所致。

（２２）少数股东权益２０１２年９月３０日余额较２０１１年年末余额增加７９，０７６，９１８．４９元，主要原因系子公司深圳市华阳微电子有限公司净利润增加引起少数股东权益增加以及新增子公司成都意德电子科技有限公司少数股东权益所致。

２、利润表项目

（１）营业收入２０１２年１－９月较上年同期增加３１５，３７５，０８５．７５元，增幅为４０．４０％，主要原因系新并购业务产生的收入所致。

（２）营业成本２０１２年１－９月较上年同期增加３８３，６１０，０７２．９７元，增幅为７９．７１％，主要原因系随着收入的增长而引起的销售成本增长，以及材料成本上升，机器设备折旧、摊销费用增加所致。

（３）营业税金及附加２０１２年１－９月较上年同期减少１，５７３，６８２．０３元，降幅为３７．４０％，主要原因系年初至报告期的应交增值税减少引起的营业税金及附加减少所致。

（４）销售费用２０１２年１－９月较上年同期增加１５，４５５，５４８．２５元，增幅为１７４．１７％，主要原因系随着收入的增长运费、差旅费相应增加，销售人员增加及工资水平的提高引起工资薪酬增加所致。

（５）管理费用２０１２年１－９月较上年同期增加１０７，０８６，１４２．６１元，增幅为８９．３１％，主要原因系研发投入的增加，公司规模的逐年扩大、高水平管理人才的储备以及工资水平的提高引起工资薪酬、房屋租金等支出的增加。

（６）财务费用２０１２年１－９月较上年同期增加１５，１２２，１１９．３７元，主要原因系本公司存放在银行的募集资金减少所产生的定期存款利息收入相应减少及归还银行贷款利息所致。

（７）资产减值损失２０１２年１－９月较上年同期增加１９，９６５，６４７．７４元，主要原因系应收账款、其他应收款的增加引起计提的坏账准备增加，存货的增加引起计提的存货跌价准备增加，从而导致资产减值损失增加。

（８）投资收益２０１２年１－９月较上年同期增加２，８１０，９９４．６４元，主要原因系处置子公司深圳市卓胜通科技有限公司取得收益所致。

（９）营业外收入２０１２年１－９月较上年同期减少４３，９９８，８７０．３５元，降幅８０．８７％，主要原因系收到政府补助的减少所致。

（１０）营业外支出２０１２年１－９月较上年同期增加８９８，７９４．３５元，增幅２０１．９１％，主要原因系处置固定资产引起的损失所致。

（１１）所得税费用２０１２年１－９月较上年同期减少３０，４４９，７７４．５４元，降幅８５．４８％，主要原因系利润总额减少引起应交企业所得税减少所致。

（１２）少数股东损益２０１２年１－９月较上年同期增加１４，４６４，４７４．０５元，主要原因系子公司深圳市华阳微电子有限公司和成都意德电子技术有限公司本期利润增加所致。

３、现金流量表项目

（１）经营活动产生的现金流量净额

２０１２年１－９月较上年同期减少２７１，２２８，０９１．１８元，降幅１５１．５５％，主要原因系１）年初至本报告期末获得的政府补助减少；２）新增子公司的材料采购及经营支出增加；３）公司规模的扩大使得人工成本相应增加。

（２）投资活动产生的现金流量净额

２０１２年１－９月较上年同期减少流出１，５２１，８３１，３４０．０６元，主要原因是：１）上年同期闲置的募集资金转存定期存款，形成公司投资活动的现金流出；同时今年年初至本报告期末，上述定期存款部分到期，形成公司投资活动现金流入；２）随着生产经营规模的扩大，公司相应加大了固定资产投资产生的现金流出；３）新收购了弗雷通信技术（深圳）有限公司１００％股权引起的现金流出。

（３）筹资活动产生的现金流量净额

２０１２年１－９月较上年同期增加４５５，１０５，５０７．０１元，主要原因系年初至本报告期末公司根据发展需要增加银行借款所致。

（二）业务回顾和展望

１、报告期内公司经营情况

２０１２年前三季度，公司实现营业务收入１０９，６０６．２０万元，较上年同期上升４０．４０％；实现营业利润－２，９４８．９１万元，较上年同期下降１１５．３５％；利润总额－２，０４２．４６万元，较上年同期下降１０８．３０％；归属于上市公司股东的净利润－４，０２３．３２万元，较上年同期下降１１９．１３％。

报告期内，欧债危机的不断深化导致西方发达经济体表现疲弱，与此同时，包括中国在内的新兴市场经济增长速度放缓或维持低位运行。公司在市场普遍预期通信行业处于寒冬、全行业等待复苏的艰难背景下，进行了一系列有针对性的收购项目，使得公司对大客户依赖得以下降、在客户区域分布上更加合理、产品范围也逐步扩大，这些努力为行业上升拐点的到来打下了坚实的基础。但是，并购项目需要时间进行整合，也需要进一步投入资源打通供应链瓶颈，且全球经济金融危机未触底之宏观环境也增加了整合进程的难度，致使部分并购项目处于阶段性严重亏损状态；同时，公司原有业务收入与上年同期相比小幅下滑，且由于去年竞标入围的某些低毛利率产品销售集中体现在第三季度，加之上市后募投项目实施、管理团队扩大等导致期间费用和管理费用相对较高等多方因素的影响下，共同导致公司出现了自上市以来的首次亏损。

２、对公司未来发展的展望

公司将以利润为中心，开源节流，在原有主营业务方面，继续与核心客户保持稳定合作的关系并积极进行新产品、新项目研发，利用产品研发设计改进与工艺优化，提高产品毛利率；同时进一步提高组织结构效率，优化流程、精减机构，改善研发费用率、管理费用率和销售费用率。

公司将加大对投资并购项目的后续整合工作力度，积极推进整合进程，以期尽快发挥协同效应，为公司业绩带来新的增长点及为迎接行业复苏做好准备。

公司前期从战略投资角度投资的ＲＦＩＤ、精密电子零部件业务，发展势头良好，公司将围绕现有产品不断丰富产品线，加大对产品的开发与推广。对ＷＬＡＮ、汽车空调系统等尚未产生净利润的项目，在控制投入规模的同时继续培育，为未来业务的发展做足准备。

公司正处于壮大升级的变革期，快速成长的过程中已经且会继续面临新的挑战和机遇，此前一系列投资并购行为对公司具有战略意义，公司将通过进一步的产品整合、项目整合、资源整合，发挥规模生产优势，有效地控制管理费用，恢复并提升盈利能力和水平。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

２０１２年４月１４日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司１００％股权的议案》，同意公司使用超募资金不超过２６００万美元的等值人民币用于收购ＡＮＤＲＥＷ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＭＡＵＲＩＴＩＵＳ（以下简称“ＡＮＤＲＥＷ”）持有的弗雷通信技术（深圳）有限公司１００％的股权。２０１２年４月１７日，公司与ＡＮＤＲＥＷ签署了正式的《股权转让协议》，经双方友好协商并一致确认，弗雷通信技术（深圳）有限公司１００％股权转让款为２，５２９．６万美元（按照２０１２年４月１７日外汇牌价１００美元兑换６２８．９６元人民币的汇率计算，折合人民币１５，９１０万元）。２０１２年６月８日，弗雷通信技术（深圳）有限公司已经完成工商登记变更及其他有关审批手续，并领取了最新的企业法人营业执照，弗雷通信技术（深圳）有限公司正式更名为“深圳市大富通信技术有限公司”。

２０１２年７月２０日，公司已经按照约定支付了首期款项共计２，２１６．７万美元，即已经将扣除代扣代缴税款１５２．８３万美元后的净额２，０６３．８７万美元支付给了ＡＮＤＲＥＷ；并于２０１２年７月２０日正式接管深圳市大富通信技术有限公司。针对此事项，公司已于７月２５日发布了《关于使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司１００％股权的进展公告》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局于２０１２ 年５ 月１８日下发的《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３ 号）相关要求，为进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，董事会结合公司实际情况，并充分听取独立董事和中小股东意见，对公司利润分配尤其是现金分红政策、利润分配事项的决策程序和机制等方面进行了专项研究论证，并根据论证结果，对《公司章程》中利润分配政策、利润分配事项的决策程序和机制等相关条款进行了修订。

２０１２年９月７日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订后的《公司章程》第一百五十五条规定公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

（三）利润分配程序：公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见；

（四）现金分红条件：

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的４０％。

（五）现金分红的比例及时间：

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定及具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。

（八）有关利润分配的信息披露

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）利润分配政策调整的原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否