证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１2－０４６

广州杰赛科技股份有限公司

关于公司副总裁辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１０月２５日收到公司副总裁李刚先生提交的书面辞职报告，李刚先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担任公司的任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常运作。根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司对李刚先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０４５

广州杰赛科技股份有限公司关于公司及

相关主体历年来尚未完成的承诺情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

应广东证监局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监〔２０１２〕１８５号）要求，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行了自查，现将目前尚未完成的相关承诺事项披露如下：

上市承诺事项之一

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司实际控制人中国电子科技集团公司在《招股说明书》中作出对关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

承诺履行期限：２０１１年１月２８日至 ２０１４年 １月 ２８日

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市承诺事项之二

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司实际控制人中国电子科技集团公司在《招股说明书》中作出避免同业竞争的承诺：“本集团公司作为国家批准的国有资产授权投资机构，对中国电子科技集团公司第七研究所等单位行使出资人权利。杰赛科技是第七研究所的控股子公司，本集团公司作为杰赛科技的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺：（１）本集团公司下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与杰赛科技不存在同业竞争；（２）本着充分保护杰赛科技全体股东利益的角度出发，本集团公司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于杰赛科技而有利于其它企业的决定或判断，并通过广州通信研究所为杰赛科技的最大利益行使股东权利；（３）若因本集团公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使杰赛科技受到损失的，本集团公司将承担相关责任；（４）在本集团公司与杰赛科技存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”

承诺履行期限：长期有效

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市承诺事项之三

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司控股股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）在《招股说明书》中作出关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

承诺履行期限：２０１１年１月２８日至 ２０１４年 １月 ２８日

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市承诺事项之四

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司控股股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）在《招股说明书》中作出避免同业竞争的承诺：“本单位目前与广州杰赛科技股份有限公司不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对广州杰赛科技股份有限公司或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。”

承诺履行期限：长期有效

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市承诺事项之五

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司控股股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）在《招股说明书》中作出关于职工身份转换的承诺：“在广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后，如发生原七所职工有关事业单位身份转换事宜方面的责任、纠纷和费用由本所承担，由此不会对广州杰赛科技股份有限公司上市后的新股东的权益构成不利影响。”

承诺履行期限：长期有效

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市承诺事项之六

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司控股股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）在《招股说明书》中就１９９４年金蜂电子设立时，七所投入的固定资产以账面金额出资，并未进行资产评估事宜，七所做出以下关于资产保全承诺：“上述事项可能造成的对于贵公司目前净资产的任何影响，均由我所承担，不会造成发起人出资不实、不会影响贵公司的资本保全”。

承诺履行期限：长期有效

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市承诺事项之七

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司控股股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）在《招股说明书》中作出关于住房公积金方面的承诺：“杰赛科技首次公开发行股票并上市后，如发生上市前的有关住房公积金方面的任何责任和费用支出，由杰赛科技上市前的股东按持股比例承担相应的连带责任；如出现个别股东不能及时履行连带责任的情况，本所愿先行承担。由此不会对杰赛科技上市后的新股东的权益构成不利影响。前述承诺是无条件且不可撤销之承诺。”

承诺履行期限：长期有效

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市承诺事项之八

承诺内容：２０１１年１月１８日，公司高级管理人员何可玉、梁鸣、万永乐、何启跃、彭国庆、吴阳阳、黄向东、叶桂梁在《招股说明书》中作出如下承诺：１、在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；２、在本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

承诺履行期限：任职期间及离职后十八个月内

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市公司承诺事项之一

承诺内容：２０１１年４月１８日，公司在《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０２１）中作出承诺：“公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺本次暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。”

承诺履行期限：２０１２年４月１８日至２０１３年４月１７日

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

上市公司承诺事项之二

承诺内容：２０１２年６月５日，公司在《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》中披露：

（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（二）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的３０％。

（三）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

（四）公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

承诺履行期限：２０１２年至２０１４年

履行情况：正在履行

预计履行情况：预计能够如期履行

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０４４

广州杰赛科技股份有限公司

关于调整２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”、“本公司”）于２０１２年４月１８日披露了公司２０１２年度《日常关联交易预计公告》，随后在２０１２年５月１８日召开的２０１１年度股东大会上审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司的实际经营情况，截至目前，有部分关联交易将超过年初预期，超出预期的关联交易主要是向关联方销售印制电路板（ＰＣＢ）产品。超出预计的主要原因是：公司通过不断改进工艺流程，在ＰＣＢ产品开发方面取得进展，其中台阶板、背钻工艺板、刚扰结合板实现了批量生产，埋电阻板及高性能微波板得到关联方中国电子科技集团公司下属研究所和公司（以下简称“中国电科下属单位”）等企事业单位的认可，关联交易实际发生额超出年初预计。

目前，公司日常关联交易实际发生情况如下：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，公司与实际控制人中国电子科技集团公司控制的多家企事业单位（中国电科下属单位）发生的关联交易应合并计算。

根据《股票上市规则》第１０．２．１１条第（三）款的规定，现对公司２０１２年度日常关联交易预计调整如下：

单位：万元

２０１２年１０月２５日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，关联董事史学海、万永乐、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

１、中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”），成立于１９５８年，住所为广州市新港中路３８１号，开办资金为５，４３０万元，法定代表人为史学海。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。

２、广州市弘宇科技有限公司，２０００年成立，注册资本２００万元，法定代表人为史学海。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用ＩＣ芯片、ＳＭＴ、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。

３、中国电子科技集团公司下属研究所和公司（中国电科下属单位），中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）是本公司的实际控制人，成立于２００２年３月１日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本４７．６８２亿元。中国电科下属的４７家电子科研院所（含七所）、９家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等３１个省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

４、广州杰赛互教通信息技术有限公司，注册资本２４５万元人民币，杰赛科技出资１２５万元人民币，占出资总额的５１．０２％，昆明互教通科技有限公司出资１２０万元人民币，占出资总额的４８．９８％。该公司主要是利用控股股东杰赛科技在信息网络领域的技术积累，拓展在教育网络平台建设方面的业务。

（二）与本公司的关联关系

七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，广州杰赛互教通信息技术有限公司为公司控股子公司，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在２００２年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

（三）履约能力分析

上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。

公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比数量较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、审议程序

１、２０１２年１０月２５日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

２、独立董事意见：公司２０１２年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次调整２０１２年度日常关联交易预计事项。

３、保荐机构意见：公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易预计调整事项无异议。

六、备查文件

１、第四届董事会第六次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见；

３、保荐机构的核查意见。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０４１

广州杰赛科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第六次会议于２０１２年１０月２５日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２０１２年１０月１９日以书面或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应参与表决董事１１名，实际参与表决董事１１名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

１、 审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》；

公司《２０１２年第三季度报告全文》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第三季度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２、 审议通过了《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

公司《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的公告》刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事、保荐机构对本议案发表了肯定意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事史学海、万永乐、杨绍华、王小明回避了本议案的表决。

三、 备查文件

１、 公司第四届董事会第六次会议决议；

２、 涉及本次董事会的相关议案；

３、 独立董事对相关事项发表的独立意见；

４、 保荐机构的核查意见。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０４２

广州杰赛科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１２年１０月２５日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２０１２年１０月１９日以书面或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事５名，实际参与表决监事５名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

１、 审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司２０１２年第三季度季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、 审议通过了《关于调整２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司对本次关联交易调整事项无异议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、 公司第四届监事会第四次会议决议；

２、 涉及本次监事会的相关议案。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

监 事 会

２０１２年１０月２６日