一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钟百胜、主管会计工作负责人周海燕及会计机构负责人（会计主管人员） 罗艳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １，１６７，９３４，４７３．５５ | １，０８８，２０５，７０７．７８ | ７．３３％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，００３，９０１，４３４．６３ | ９８２，２７９，５１１．２２ | ２．２％ |
| 股本（股） | １１９，４００，０００．００ | １１９，４００，０００．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ８．４１ | ８．２３ | ２．１９％ |
| | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ６８，６５１，８７６．９３ | １，３６４．３８％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．５７ | １，３６４．３８％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ６８，４２１，６００．９２ | ３８．８％ | １７６，９３１，８８４．９１ | ２６．５４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １５，３５２，６２７．８８ | １２．０１％ | ４５，４７１，３８０．００ | －１５．５４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１３ | １８．１８％ | ０．３８ | －２０．８３％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１３ | １８．１８％ | ０．３８ | －２０．８３％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．５１％ | ０．１％ | ４．５２％ | －２．０５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．４５％ | －０．０８％ | ４．３５％ | －１．９９％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －１，９９３．３５ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １，９２０，３００．００ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ０．６７ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | | |
| 所得税影响额 | －１９４，７８０．１２ | |
| 合计 | １，７２３，５２７．２０ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １０，４１４ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 华联发展集团有限公司 | １５，０００，０００ | 人民币普通股 | １５，０００，０００ |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | ３，９３６，８４９ | 人民币普通股 | ３，９３６，８４９ |
| 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 | ３，５９１，７５１ | 人民币普通股 | ３，５９１，７５１ |
| 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 | ２，７７１，７４１ | 人民币普通股 | ２，７７１，７４１ |
| 华夏成长证券投资基金 | １，７５８，７７７ | 人民币普通股 | １，７５８，７７７ |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | １，７０６，５８５ | 人民币普通股 | １，７０６，５８５ |
| 浙江维科创业投资有限公司 | １，００８，７００ | 人民币普通股 | １，００８，７００ |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | ９９９，９１３ | 人民币普通股 | ９９９，９１３ |
| 中国工商银行－新华行业周期轮换股票型证券投资基金 | ７６７，９７７ | 人民币普通股 | ７６７，９７７ |
| 中国建设银行－诺安多策略股票型证券投资基金 | ７５８，４８０ | 人民币普通股 | ７５８，４８０ |
| 股东情况的说明 | |
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 腾邦投资控股有限公司 | ４０，２５０，０００ | ０ | ０ | ４０，２５０，０００ | 首发承诺 | ２０１４年２月１５日 |
| 段乃琦 | ４，０００，０００ | ０ | ０ | ４，０００，０００ | 首发承诺 | ２０１４年２月１５日 |
| 深圳市百胜投资有限公司 | ３，７５０，０００ | ０ | ０ | ３，７５０，０００ | 首发承诺 | ２０１４年２月１５日 |
| 国信弘盛投资有限公司 | １，０２３，５００ | ０ | ０ | １，０２３，５００ | 首发承诺 | ２０１２年２月１５日 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | ９７６，５００ | ０ | ０ | ９７６，５００ | 首发承诺 | ２０１２年２月１５日 |
| 合计 | ５０，０００，０００ | ０ | ０ | ５０，０００，０００ | －－ | －－ |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１）应收账款期末较年初数增加６１．４６％，主要是大客户公司增加，结算周期较长，以及合并新公司所致。
２）其他应收款期末数较年初数增加７８．９７％，主要支付上海增资款项，增资款相关手续尚在办理中，暂记其他应收款所致。
３）预付账款期末较年初数增加２４６．０５％，主要是本报告期国际商旅运营中心、财务业务一体化募投项目分期投入所致。
４）商誉期末较年初数增加１１４．３７％，主要是溢价收购世纪风行、四川华商所致。
５）应付账款期末较年初数增加４８．２５％，主要是应付航协票款尚未支付所致。
６）应付职工薪酬期末较年初数增加６３．１３％，主要是公司规模扩大，员工人数增长导致薪酬福利费用增加所致。
７）应交税金期末较年初数增加３１．１５％，主要是业务收入增加税金增加所致。
８）其他应付款期末较年初数增加４５．０７％，主要是并购公司四川华商、世纪风行所致。
９）递延收益期末数较期初数增加８６．５９％，主要是本报告期促销增加积分所致。
１０）外币报表折算差额期末余额－２９，５９９．３４元，较年初－６０，１４２．７５元增加５０．７８％，主要是汇率变动所致。
１１）营业成本本期数较上年同期数增加５７．２６１％，主要公司规模扩大，人工成本、无形资产增加所致。
１２）销售费用本期数较上年同期数增加３１．６１％，主要是广告费用增加所致。
１３）管理费用本期数较上年同期数增加４９．７２％，主要是人工成本、摊销增加、企业顾问费增加所致。
１４）财务费用本期数较上年同期数减少４４．５％，主要财务利息收入增加，本报告期无贷款利息所致。
１５）资产减值损失本期数较上年同期数增加２２３．７２％，主要是报告期内应收账款计提坏账增加所致。
１６）营业外收入本期数较上年同期数减少７１．０５％，主要是超额利息收入、政府补助减少所致。
１７）营业外支出本期数较上年同期数减少９９．６７％，主要是上期处置无形资产，本报告期内没有发生该事项所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期主营业务经营情况
报告期内，公司经营情况良好，伴随行业的稳定发展，实现业绩持续增长。围绕２０１２年经营计划，公司各项工作有序开展，整体经营保持稳定，收入较上年同期快速增长，加快区域扩张及全国网络布局，新开发销售线及产品线快速推进，各项业务均呈现了良性发展的态势。
报告期内，公司主营业务平稳增长，实现营业总收入６，８４２．１６万元，比上年同期增长３８．８％；利润总额为１，９２１．４４万元，比上年同期增长１５．７２％；归属于上市公司股东的净利润为１，５３５．２６万元，比上年同期增长１２．０１％。
２０１２年１－９月，公司累计实现营业总收入１７６９３．１９万元，比上年同期增长２６．５４％；利润总额５７１６．２１万元，比上年同期下降１０．５１％，归属于上市公司股东的净利润为４５４７．１４万元，比上年同期下降１５．５４％。
报告期内，公司收购的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司及四川省华商航空服务有限责任公司已纳入合并报表，对公司收入和净利润产生正面影响。依照公司战略规划及２０１２年年度经营计划，公司增加了在市场渠道建设、区域市场拓展、产品及技术业务研发、优化人员结构的投入，本报告期内，广告支出、折旧摊销、人工等费用较上年同期有所增长。
报告期内，公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键人员等未发生重大变化。
二、公司经营计划执行情况
报告期内公司经营计划未产生重大变化，２０１２年前三季度，公司依据年度经营计划积极开展以下工作：
进一步巩固公司的传统优势业务，在机票销售领域，公司继续维持ＢＳＰ销售量第二以及华南区域市场销售第一的地位。同时，公司抓住商旅行业发展的契机，利用自身在机票销售领域的资源优势，大力拓展在线商旅业务和企业差旅管理业务，均取得了可观的进展。根据艾瑞公司提供的网络监测数据，公司商旅在线平台经过半年的发展，在日均覆盖率及访问次数两个关键指标上已进入行业前十的水平。
为进一步完善公司中长期激励机制，报告期内公司推动限制性股票激励计划的实施，公司２７名部分董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员成为此次计划的激励对象。结合公司的发展规划，公司制定了合理的考核条件，兼顾公司、投资人和员工的长期利益，激励计划的实施将有力促进公司业务的持续健康发展。
三、未来展望
公司正处于转型升级的变革期，未来公司的成长将着眼于两点：一是从单一区域性的公司通过企业并购与自建网点成为全国性的公司；二是从产品单一的公司通过新销售线和新产品的拓展升级为商旅领域的多元化公司。
布局全国网络，公司将建成覆盖航协七大管辖区域的、深入二级城市的销售体系，并以业界领先的信息技术能力有力地支撑区域扩张，公司在该领域内的优势将变得难以替代。同时，公司纵深开发多元化的综合商旅服务，从而形成完整的综合商旅服务价值链，加速实现“三个产品中心＋三条业务线”的核心商业模式。
四、重要事项
（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 股东名称 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产置换时所作承诺 | | | | | |
| 发行时所作承诺 | １０．１腾邦国际、腾邦控股
１１．１腾邦控股 | １０．１ 本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违规借出资金。
１１．１ 若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。 | ２００９年１０月３１日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 报告期内，承诺人均恪守承诺，未发生违反承诺的情况。 |
| | | １０．１ 本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违规借出资金。
１１．１ 若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。 | | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | |
| 解决方式 | |
| 承诺的履行情况 | 报告期内，承诺人均恪守承诺，未发生违反承诺的情况。 |
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | ６５，７００ | 本季度投入募集资金总额 | ８，５２４．１５ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ０ |
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ４３，１２３．８２ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ０％ |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 国际商旅运营中心项目 | 否 | ２２，３７６ | ２２，３７６ | １，４８４．４５ | １４，４１９．１２ | ６４．４４％ | ２０１２年１２月３１日 | ０ | 不适用 | 否 |
| 营销服务中心项目 | 否 | １２，１７１ | １２，１７１ | ３，５０８．１ | ８，７５４．０１ | ７１．９３％ | ２０１２年１２月３１日 | ０ | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | ３４，５４７ | ３４，５４７ | ４，９９２．５５ | ２３，１７３．１３ | － | － | | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 增资网购科技（网络支付服务系统平台项目） | 否 | ９，９００ | ９，９００ | | ９，９００ | １００％ | ２０１２年１２月３１日 | ０ | 不适用 | 否 |
| 财务业务一体化项目 | 否 | ２，０００ | ２，０００ | | ３５０．３ | １７．５２％ | ２０１４年１２月３１日 | ０ | 不适用 | 否 |
| 收购深圳世纪风行股权并增资 | 否 | １，８６８．７９ | １，８６８．７９ | | １，８６８．７９ | １００％ | ２０１２年１２月３１日 | ０ | 不适用 | 否 |
| 增资上海腾邦 | 否 | ３，５３１．６ | ３，５３１．６ | ３，５３１．６ | ３，５３１．６ | １００％ | ２０１２年１２月３１日 | ０ | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | － | ４，３００ | ４，３００ | ０ | ４，３００ | １００％ | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | ０ | ０ | ０ | ０ | ０％ | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | ２１，６００．３９ | ２１，６００．３９ | ３，５３１．６ | １９，９５０．６９ | － | － | ０ | － | － |
| 合计 | － | ５６，１４７．３９ | ５６，１４７．３９ | ８，５２４．１５ | ４３，１２３．８２ | － | － | ０ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 公司超募资金为２５，２２７．３０万元。２０１１年４月６日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了：１、《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》同意使用超募资金９，９００万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司进行增资，用于建设网络支付服务系统平台项目；２、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金４，３００万元偿还银行贷款。２０１２年４月２０日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“财务业务一体化平台项目”的议案》，同意公司使用部分超募资金 ２，０００万元投资建设“财务业务一体化平台项目”。２０１２年５月９日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，同意公司使用超募资金１，８６８．７９万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权３０％股权并对其增资。２０１２年８月２８日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司６０％股权的议案》，同意公司使用超募资金３，５３１．６万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司６０％股权。 截止２０１２年９月３０日，公司尚剩余超募资金３６２６．９１万元目前未作出明确的使用安排。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 |
| ２０１１年１２月２７日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，对“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中心”变更为“大连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 |
| |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| ２０１０年，公司利用自有资金先期已经投入共计８８５０．９２万元，其中国际商旅运营中心项目投入８８５０．９２万元，该部分先期投入的自有资金以募集资金进行置换，相关议案于２０１１年４月６日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过，已实施置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
| |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 指定募集资金监管户存放。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
１、公司现金分红政策的制定情况
公司董事会形成了《关于股东回报规划事宜的论证报告》，并在论证结果的基础制定了《公司未来三年（２０１２ 年－２０１４ 年）股东回报规划》和《关于修订＜公司章程＞的议案》。
２０１２年６月２６日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《公司未来三年（２０１２ 年－２０１４ 年）股东回报规划》和《关于修订＜公司章程＞的议案》。２０１２年７月２０日，公司２０１２年第一次临时股东大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了以上两个议案。修订后的公司章程对利润分配政策作出了更加具体、清晰和明确的规定，独立董事对修订利润分配政策事项发表了明确的同意意见。
２、利润分配政策执行情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》有关现金分红政策，于２０１２年４月２０日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，公司董事会作出了充分的说明，独立董事发表了独立意见。２０１２年５月２１日，２０１１年度股东大会审议通过了董事会拟定的《２０１１年度利润分配方案》，即以２０１１年１２月３１日总股本１１，９４０万股为基数，向全体股东按每 １０ 股派２元人民币现金（含税），合计派发现金股利２３，８８０，０００．００元（含税）。以上利润分配方案已于２０１２年７月实施完毕。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
１、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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