证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议于２０１２年１０月２５日（星期四）上午９：００于北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１２层第一会议室召开。本次会议应到董事９名，亲自出席董事８名，执行董事曾劲先生委托执行董事刘建平先生代为出席并进行表决。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由本公司董事长贺江川先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并一致通过决议如下：

  一、批准本公司二零一二年第三季度报告，并授权公司秘书将本公司二零一二年第三季度报告最后定稿后分别报送上海证券交易所和香港联合联交所，并按规定予以披露。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、批准本公司《章程修正案》。

  同意本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》规定对公司章程中的现金分红部分内容予以完善。（《章程修正案》详见附件１）

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交本公司临时股东大会审议批准。

  三、批准本公司《股东分红回报规划（２０１２年—２０１４年）》。

  同意本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的规定制定本公司《股东分红回报规划（２０１２年—２０１４年）》。（《股东分红回报规划（２０１２年—２０１４年）》详见附件２）

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交本公司临时股东大会审议批准。

  四、批准本公司向美亚财产保险有限公司购买责任限额为１０，０００万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，保费不超过１９万元人民币。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交本公司临时股东大会审议批准。

  五、批准本公司《董事会提名委员会议事规则》，委任贺江川先生、李长利先生、龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生为本公司董事会提名委员会委员，并委任贺江川先生为委员会主席。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  六、批准修订本公司《投资者关系管理制度》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  七、批准本公司０８北辰债申请新质押式回购安排。

  同意本公司发行的０８北辰债向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  八、批准召开本公司临时股东大会，审议批准上述第二、三、四项事项，并授权公司秘书具体筹备临时股东大会的相关事宜。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２５日

  附件：

  １、《章程修正案》

  ２、《股东分红回报规划（２０１２年—２０１４年）》

  附件１

  北京北辰实业股份有限公司

  章程修正案

  一、原第二百一十八条：

  公司可以下列形式分配股利：

  （一） 现金；

  （二） 股票。

  公司每年分配的现金股利应不低于当年公司可供分配利润的１０％。

  公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  现修改为第二百一十八条：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  １、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；

  ２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  ３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  １、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

  ３、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  １、公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  ２、公司因本条第（二）款第２项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的调整和变更：

  １、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  ２、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  附件２

  北京北辰实业股份有限公司

  股东分红回报规划

  （２０１２年—２０１４年）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【２０１２】１０１号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

  第一条 公司制定规划的考虑因素

  公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 规划的制定原则

  公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。

  公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。

  第三条 规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。

  如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

  第四条 公司未来三年（２０１２年－２０１４ 年）的股东分红回报规划

  １、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、现金分红的条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

  ３、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ４、利润分配方案的审议及实施：

  （１）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （２）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ５、利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第五条 附则

  规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

  北京北辰实业股份有限公司

  ２０１２年１０月２５日