证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人贾涛、主管会计工作负责人柳三洋及会计机构负责人（会计主管人员）狄洁华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止 ２０１２ 年 ９月 ３０ 日，公司总资产 １６５，１３８．７３万元，增幅２７．４６％，主要原因为本期以负债形式增加对海洋公园二期投入、经营过程中应收和应付款项的增加和１－９月份的经营成果所致。归属于母公司所有者权益为 ６６，３６２．７６ 万元，降幅３．３０％，下降原因为公司２０１２年９月３０日和２０１１年１２月３１日报表合并口径发生变化，２０１１年１２月３１日合并财务报表范围为公司发行股份购买资产，２０１２年９月３０日合并财务报表范围为公司截止２０１２年５月３１日的原有报表（－８，４４１．２６ 万元）和公司本次发行股份购买资产。

本报告期，公司实现营业收入２９，３９１．６８万元，同比增加６，６７０．７７万元，增幅２９．３５％，增加主要为公司提升经营管理及与上年同期相比本期新增部分业务；公司实现营业利润３，６３１．９１万元，同比增加８６０．４９万元，增幅３１．０４％，增加主要为公司营业收入增加产生；公司实现归属于母公司所有者的净利润２，９６７．０３万元，同比增加８１８．４５万元，增幅３８．０９％，增加主要为公司营业规模同比扩大产生。

２０１２ 年１－９月，公司实现营业收入 ８１，８３４．１３ 万元，同比增加２３，４３２．６２万元，增幅４０．１２％，增加主要原因同报告期营业收入增加；营业利润 ７，０１２．４０万元，同比增加１，４４４．９６万元，增幅２５．９５％，归属于母公司所有者的净利润为 ６，３９７．１９万元，同比增加１，３５２．７８万元，增幅２６．８２％，主要原因为营业收入增加。

本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润２，９６７．０３万元，同比增加８１８．４５万元，增幅３８．０９％，但基本每股收益和稀释每股收益较上年同期下降２６．０９％，其原因为公司按照《企业会计准则第２０号——企业合并》中有关规定计算发行在外普通股加权平均数差异产生。其具体为“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化”。

２０１２年１－９月，公司现金及现金等价物净增加额５７７．１８ 万元，其中经营活动产生的现金流量净额－２２５．２０ 万元，增幅 ９０．５３％，主要为本期代付款减少；投资活动产生的现金流量净额－６，４３５．９２万元，降幅１００．５０％，主要为公司稳步推进海洋公园二期工程进度等；筹资活动产生的现金流量净额 ７，２３８．３１ 万元，增幅 １，１３４．１０％，主要为公司为推进海洋公园二期工程进度等项目外部融资产生。

资产负债表中主要财务数据变动原因如下：

单位：万元

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司关于资产重组交割过渡期资金代管事宜已办理完结，详见２０１２年７月５日《中国证券报》、《证券时报》。

２、公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况报告书及重大资产出售及发行股份购买资产实施结果暨股份变动公告，详见２０１２年７月６日《中国证券报》、《证券时报》。

３、公司内部控制体系建设情况阶段性报告，详见２０１２年７月１１日《中国证券报》、《证券时报》。

４、公司就公司利润分配及现金分红政策向投资者征求意见，详见２０１２年７月１４日《中国证券报》、《证券时报》。

５、公司第六届董事会第二十一次会议决议公告，详见２０１２年７月１９日《中国证券报》、《证券时报》。

６、公司２０１２年中期业绩预盈公告，详见２０１２年７月２７日《中国证券报》、《证券时报》。

７、公司２０１２年第四次临时股东大会决议公告，详见２０１２ 年８ 月４ 日《中国证券报》、《证券时报》。

８、公司第六届董事会第二十二次会议决议公告，详见２０１２年８月１８日《中国证券报》、《证券时报》。

９、公司第六届监事会第十三次会议决议公告，详见２０１２年８月１８日《中国证券报》、《证券时报》。

１０、公司２０１２年半年度报告及２０１２年半年度报告摘要，详见２０１２年８月１８日《中国证券报》、《证券时报》。

１１、公司关于申请股票交易撤销其他风险警示的公告，详见２０１２年８月３１日《中国证券报》、《证券时报》。

１２、公司关于股票交易撤销其他风险警示的公告，详见２０１２年９月３日《中国证券报》、《证券时报》。

１３、公司第六届董事会第二十三次会议决议公告，详见２０１２年９月１１日《中国证券报》、《证券时报》。

１４、公司２０１２年第五次临时股东大会决议公告，详见２０１２年９月２７日《中国证券报》、《证券时报》。

１５、公司关于变更公司名称及证券简称的公告，详见２０１２年９月２７日《中国证券报》、《证券时报》。

１６、公司股份质押解除公告，详见２０１２年１０月１３日《中国证券报》、《证券时报》。

１７、陕西华汉实业集团有限公司减持公司股票的董事会公告，详见２０１２年１０月１６日《中国证券报》、《证券时报》。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

一、公司利润分配政策为：

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

１、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；＠２、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

３、公司年末资产负债率超过７０％；

４、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

５、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过 １０，０００万元人民币；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

（五）分红比例的规定：

公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。

（六）公司可以进行中期现金分红。

（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

（八）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

（九）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

（十） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、报告期内公司无现金分红情况。

西安曲江文化旅游股份有限公司

法定代表人：贾 涛

２０１２年１０月２５日