证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０３８

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年１０月２５日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称“山东临工桥箱”）向银行申请综合授信额度提供１８，０００万元的担保额度。

本次担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：山东临沂临工汽车桥箱有限公司

成立日期：１９９８年１１月３０日

注册地址：山东省临沂市平邑县城财源大道北首

法定代表人：荆建新

注册资本：４９００万元

实收资本：４９００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车变速器；农业装备变速器、驱动桥传动系统总成；工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口。

与本公司关系：公司控股子公司，公司持有５３．８８％股权。

山东临工桥箱最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

三、拟签订担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、担保金额：人民币１８，０００万元

３、担保期限：担保期限以担保协议为准，尚未签署担保协议。

四、董事会及独立董事意见

１、公司董事会认为：该担保是公司为解决控股子公司山东临工桥箱生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，山东临工桥箱生产经营正常，具备偿还债务的能力，且山东临工桥箱为本公司控股子公司，公司对其具有控制权，本次担保不会损害公司的利益。山东临工桥箱其他股东与公司不存在关联关系，也未按持股比例提供相应的担保，董事会认为该担保事项不违背公平、对等的要求。因此，同意该担保事项。

２、独立董事发表的独立意见：

公司本次为控股子公司山东临工桥箱提供担保，主要是为了满足其生产经营和持续发展的需要，本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》和《公司对外担保制度》等相关规定和要求。本次担保事项不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司为控股子公司山东临工桥箱向银行申请综合授信额度提供１８，０００万元的担保额度。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司累积对外担保总额为４０，３７５万元，占公司２０１１年末经审计合并报表净资产的比例为２１．６９％。其中，公司为控股子公司提供担保２１，０００万元，控股子公司对外提供担保１９，３７５万元（公司实际担保金额为１０，４３９．２５万元，由控股子公司对外担保金额乘以公司持有其的股权比例５３．８８％计算得出）。

无逾期对外担保情况。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０３９

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决议，现将公司２０１２年第二次临时股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午１０：００时开始

（三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。

（四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路３９９９号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

（五）股权登记日：２０１２年１１月６日（星期二）

（六）出席对象：

１、截至２０１２年１１月６日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

三、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年１１月７日（星期三）上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１７：００；

（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省金华市宾虹西路３９９９号

邮政编码：３２１０２５

四、其他事项

（一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：张雷刚

联系电话：０５７９－８２２１６７７６

指定传真：０５７９－８２２１６７７６

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２６日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０４０

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于２０１２年１０月１５日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１２年１０月２５日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

１、审议通过《浙江万里扬变速器股份有限公司２０１２年第三季度报告》

公司监事会成员经过认真审议上述报告后认为：公司２０１２年第三季度报告能够全面客观地反映出公司在报告期内（２０１２年１月１日—２０１２年９月３０日）的财务状况及生产经营成果，我们对其内容地真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

２、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司监事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１２－０４１

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１２年１０月１５日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１２年１０月２５日以通讯方式召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以通讯表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《浙江万里扬变速器股份有限公司２０１２年第三季度报告》

《浙江万里扬变速器股份有限公司２０１２年第三季度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司向银行申请综合授信额度提供１８，０００万元的担保额度。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年１１月１２日（星期一）上午１０点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路３９９９号）召开２０１２年第二次临时股东大会，会议通知详见２０１２年１０月２６日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日