证券时报多媒体数字报

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户持有。

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（注：以下分析中的“报告期”是指１－９月份。）

１、 货币资金较年初减少１３，５７１，８６５千元（－５７．１９％），主要是本公司归还部分银行借款和经营活动现金支付增加所致；

２、 应收票据较年初减少２，０７５，２７４千元（－４９．３９％），主要是本公司根据合同和协议收到的应收票据减少所致；

３、 应收账款较年初增加２０，８２９，４４４ 千元（１５２．１６％），主要是本公司收入增加带动应收账款增加和客户回款较少所致；

４、 预付款项较年初增加２，０５４，２３０千元（８４．９２％），主要是本公司原材料采购预付款增加所致；

５、 一年内到期的非流动资产较年初增加６９，９３９千元（２２４．５０％），主要是本公司由于一年内到期的长期应收款余额增加所致；

６、 可供出售金融资产较年初增加１４９，０２７千元（６１．０３％），主要是本公司可供出售金融资产投资增加所致；

７、 长期应收款较年初增加１，０２５，７０３千元（９８５３．０５％），主要是本公司融资租赁业务增加所致；

８、 其他非流动资产较年初增加１８２，７４４千元（１１７．０４％），主要是本公司预付工程设备款增加所致；

９、 短期借款较年初减少４，８５２，５６９千元（－４９．０７％），主要是本公司归还了部分银行短期借款所致；

１０、 应付票据较年初增加５，７３９，５８３千元（８６．７５％），主要是随着本公司业务量的增加，因原材料采购增加而开出的银行承兑票据增加所致；

１１、 应付账款较年初增加８，６９０，６５１千元（４０．９２％），主要是本公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加而带来应付账款的相应增加所致；

１２、 预收款项较年初减少３，４３０，２３６千元（－４６．３０％），主要是本公司产品交付客户冲销预收款项和收到预收款项减少所致；

１３、 一年内到期的非流动负债较年初增加１，４９８，４９６千元（５３．１１％），主要是本公司一年内到期应付债券增加所致；

１４、 其他流动负债较年初减少４，０００，０００千元（－６６．６７％），主要是本公司偿还４０亿短期融资券所致；

１５、 长期借款较年初增加５５５，３９６千元（１７０．８４％），主要是本公司为满足生产经营需求增加长期借款所致；

１６、 应付债券较年初减少２，０００，０００千元（－１００．００％），主要是本公司将２０亿元的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致；

１７、 预计负债较年初增加５７５，３０８千元（６９．１４％），主要是本公司随着销售的增长产品质量保证金相应增加所致；

１８、 资本公积较年初增加６，５９９，７７４千元（２４９．３３％），主要是本公司再融资增加股本溢价所致；

１９、 营业收入同比增加４，８５８，１８８千元（８．２８％）。从业务板块来看，具体情况如下：

金额单位：千元

２０１２年１－９月，本公司机车、客车、其他板块收入同比变化较大；机车板块收入同比下降３５．０９％，主要是受主要客户采购产品结构调整影响所致；客车板块收入同比增加３９．７％，主要是主要客户普通客车采购量增加；其他板块收入同比增长１１２．６８％，主要是本公司经营规模的扩大，带动其他板块收入增长和本公司拓展现代物流等多元化产业效果明显，相关收入增加；

２０、 管理费用同比增加１，２３０，００３千元（２７．８１％），主要是本公司持续加强新产品、新技术研发，技术开发费增加，同时随着本公司经营规模的扩大和业务量的增加，管理机构的人工成本等费用自然增长；

２１、财务费用同比减少２１４，１４４千元（－３５．４０％），主要是利息收入和汇兑收益增加所致；

２２、投资收益同比减少２０３，８４０千元（－４８．５６％），主要是分占联营企业和合营企业的投资收益减少所致；

２３、营业外收入同比增加１１７，３５５千元（４５．６３％），主要是本公司按政府补助项目完成进度确认的政府补助收入增加所致；

２４、少数股东损益同比减少３４３，２５１千元（－４０．１４％），主要是本公司少数股东分占被投资企业的净利润减少所致；

２５、 经营活动产生的现金流量净额赤字同比减少６，８５１，６６４千元，主要是本公司加强了对应收账款回款的催收管理所致；

２６、 投资活动产生的现金流量净额赤字同比减少３２１，８４９千元，主要是本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；

２７、筹资活动产生的现金流量净额同比减少１２，９５６，０３３千元（－１２０．３１％），主要是本公司偿还部分短期借款和部分短期融资券所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、大股东增持情况

２０１２年８月２９日，本公司控股股东中国南车集团公司（＂南车集团＂）增持本公司股份４７．１万股，并拟在未来１２个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％（含已增持部分股份）。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

报告期内，南车集团累计增持本公司股份２８６．９１万股。截至２０１２年９月３０日，南车集团共持有本公司７，７９０，６８７，０８５股，约占公司已发行总股份的５６．４４％。

２、股权激励计划的实施情况

公司股权激励的实施情况及其影响等情况请详见本公司２０１２年半年度报告。报告期内，该事项无其他进展情况。

３、短期融资券情况

２０１１年７月７日、１１月１１日，本公司在中国银行间债券市场成功发行了２０１１年度第一期和第二期短期融资券，发行金额分别为人民币３０亿元、人民币２０亿元。２０１２年７月１０日，我公司已按时到期偿还２０１１年度第一期短期融资券本息合计３１．５１亿元。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺\

（１）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后３个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

（２）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①－③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。２０１１年１月２９日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：１．中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。２．中国南车集团力争用５年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

２、有关房屋产权问题的承诺

本公司在拥有的房屋中尚有１１４项、总建筑面积约为７３５８５．５８平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施「退城进郊」和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已办理《房屋所有权证》。有关石家庄公司搬迁事宜，请见本公司分别于２０１１年８月６日和２０１２年３月１７日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站上的相关公告。

３、其他承诺

（１）南车集团承诺其持有的于２０１１年８月１８日解禁可上市流通的本公司６，４２２，９１４，２８５股有限售条件流通股，自２０１１年８月１８日起自愿继续锁定三年（即自２０１１年８月１８日至２０１４年８月１７日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

（２）南车集团在本公司２０１２年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司１，３６２，１０３，７００股股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

根据《公司章程》规定：公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利。（一）现金；（二）股票。公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。

经公司２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会批准，公司向全体股东分配２０１１年度利润，每股派发现金红利 ０．１８ 元人民币（含税），本次派发红利总额为２，４８４，５４０，０００元人民币，上述股利已于２０１２年７月１３日派发完毕。

中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

２０１２年１０月２５日