证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１２－０６６

海能达通信股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议以电子邮件及电话的方式于２０１２年１０月２０日向各位董事发出。

２．本次董事会于２０１２年１０月２５日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

３．本次会议应出席９人，实际出席９人。（其中：委托出席的董事０人，以通讯表决方式出席会议的董事３人），缺席会议的董事０人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：李少谦、卢山、谭学治。

４．本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、监事张玉成、监事王卓、副总经理郑元福列席了本次会议。

５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年第三季度报告全文及正文的议案》。

同意对外报送第三季度报告全文及正文。《海能达通信股份有限公司 ２０１２ 年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《海能达通信股份有限公司 ２０１２ 年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币３３５００万元综合授信的议案》。

同意向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请总额不超过人民３３，５００万元授信额度。其中，不超过人民币１５，０００万综合融资额度用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证及信托收据业务，担保方式：深圳市赛格通信有限公司、公司法定代表人陈清州先生提供连带责任担保；不超过人民币１６，０００万元贸易融资额度用于办理汇财盈业务（汇财盈业务指公司以自有资金购买中国建设银行股份有限公司理财产品并以此产品的本金及收益获得建设银行进出口融资业务），担保方式：公司法定代表人陈清州先生提供个人连带责任保证；不超过人民币２５００万元（或等值外币）用于开立融资性保函，担保方式：由公司法定代表人陈清州先生提供个人连带责任保证。

２． 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购德国Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ公司的议案》。

同意公司以２００万欧元的价格收购德国Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ公司１００％股权。具体收购合同尚未签订，公司将在签订收购合同后及时另行公告。《关于收购德国Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ公司１００％股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１．公司第一届董事会第二十三会议决议；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

２０１２年 １０月２５日

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１２－０６８

海能达通信股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议以电子邮件的方式于２０１２年１０月２０日向各位监事发出。

２、本次监事会于２０１２年１０月２５日以现场参与的形式在公司会议室召开。

３、本次会议应出席３人，实际出席３人。

４、本次会议由监事邓峰先生主持。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年第三季度报告全文及正文的议案》。

与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司２０１２ 年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司选举监事会主席的议案》。

同意监事邓峰先生担任监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

三、备查文件

１、公司《第一届监事会第十七次会议会议决议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

２０１２年１０月２５日

附件：

监事会主席邓峰先生简历

邓峰先生，１９８２年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南民族大学，本科学历。２００４年至２００７年，在长澳药业科技（集团）有限公司历任法务专员、法务主管；２００７年至２００８年，在深圳市天基权科技股份有限公司任法律部主任；２００８年开始在深圳市好易通科技有限公司任高级法务。现任海能达通信股份有限公司总经理办公室法务部部长兼职工监事。

邓峰先生现持有公司股票３７，５００股，为ＩＰＯ前发行限售股。邓峰先生与公司持股 ５％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。邓峰先生不存在《公司法》第一百四十七条中规定不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。

证券代码：００２５８３ 证券简称：海能达 公告编号：２０１２－０６９

海能达通信股份有限公司关于收购德国

Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次收购合同尚未签订，存在一定的不确定性，公司会及时公告收购的进展情况，请各位股东注意查看相关公告。

一、交易概述

公司拟通过公司之全资子公司Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ（以下简称“德国子公司”）收购德国Ｆｊｏｒｄ－ｅ－ｄｅｓｉｇｎ ＧｍｂＨ公司（以下简称“Ｆｅｄ”）１００％股权。本次股权收购价格以Ｆｅｄ公司 ２０１１年度的财务报表（未经审计）及２０１２年１－７月的财务报表（未经审计）为作价参考依据，确定收购价格为２００万欧元。本次收购资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

二、交易对方的基本情况

Ｆｅｄ公司目前由三名自然人持股，其股东信息及持股比例如下：

Ｔｉｍ Ａｓｃｈｍｏｎｅｉｔ 先生：１９６０年７月１７日出生，德国弗伦斯堡人，现居住地为：２４９３７ Ｆｌｅｎｓｂｕｒｇ，Ａｎ ｄｅｒ Ｒｅｉｔｂａｈｎ １０；

Ｊüｒｇｅｎ Ｅｙｎｃｋ 先生：１９７１年２月２８日出生，德国弗伦斯堡人，现居住地为：２４９４３ Ｆｌｅｎｓｂｕｒｇ， Ｅｍｍｙ－Ｂａｌｌ－Ｈｅｎｎｉｎｇｓ－Ｓｔｒａｓｓｅ ８；

Ｈａｕｋｅ Ｈｏｌｍ 先生：１９７０年１月３０日出生，德国弗伦斯堡人，现居住地为：２４９３９ Ｆｌｅｎｓｂｕｒｇ， Ｓｔｒｕｃｋｓｄａｍｍ ２；

以上三位自然人股东持有Ｆｅｄ公司的股权比例如下：

上述三人均在Ｆｅｄ公司任职，分别为：

交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

Ｆｅｄ公司成立于２０００年，注册号为 ＨＲＢ ４００９ ＦＬ。公司位于德国石勒苏益格－荷尔斯泰因州弗伦斯堡市康斯来街９１－９３号。公司注册资本为２．５万欧元，主营业务为ＴＥＴＲＡ标准协议栈及其软件的研发和销售、ＴＥＴＲＡ协议栈测试设备的研发和销售，以及相关服务。

Ｆｅｄ公司是全球ＴＥＴＲＡ协议栈研发领域的领先厂商，具有成熟的ＴＥＴＲＡ协议栈研发能力，其开发的ＴＥＴＲＡ协议栈及其软件、ＴＥＴＲＡ协议栈测试设备已经广泛应用于多家主流ＴＥＴＲＡ系统及终端厂商。

根据Ｆｅｄ提供的财务报表，截止２０１１年１２月３０日（未审计数据）， Ｆｅｄ公司的总资产为１１８．６５万欧元，所有者权益为 ６４．９４万欧元，２０１１年度销售收入为８８．０９ 万欧元，净利润为２８．６８ 万欧元。截止到２０１２年７月３１日（未审计数据），Ｆｅｄ公司的销售收入为４０．３３ 万欧元，净利润为８．８２ 万欧元。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让资金来源为公司自有资金，收购金额为２００万欧元，收购价格以Ｆｅｄ公司 ２０１１年度财务报表（未经审计）及２０１２年１－７月的财务报表（未经审计）为作价参考依据确定，股权转让款以现金方式支付。德国子公司拟与前述三位自然人股东签署股权转让协议，具体转让金额如下表：

股权转让后，原Ｆｅｄ公司三位自然人股东将继续在Ｆｅｄ公司任职，并有权对Ｆｅｄ公司２０１１年度净利润进行分红，但三人合计分红总额不得超过１５万欧元。

以上内容需在德国子公司与Ｆｅｄ三位自然人股东签署正式股权转让协议后生效。

五、本次股权收购的其他安排及对公司的影响

本次股权收购完成后，Ｆｅｄ公司将成为公司全资子公司Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ的全资子公司。公司将具备ＴＥＴＲＡ协议栈核心技术和研发能力，从而极大地提升公司ＴＥＴＲＡ系统和终端的产品研发能力，缩短ＴＥＴＲＡ新产品研发周期，进而增强公司ＴＥＴＲＡ产品线的市场竞争力和盈利能力。另外，本次收购将使公司ＴＥＴＲＡ产品线增加ＴＥＴＲＡ测试设备、ＴＥＴＲＡ协议栈产品，公司ＴＥＴＲＡ产品线更加丰富和完整。

六、备查文件

１、公司《第一届董事会第二十三次会议决议》；

２、Ｆｅｄ公司２０１１年度财务报表及翻译件（原件为德语）

３、Ｆｅｄ公司２０１２年１－７月财务报表及翻译件（原件为德语）

特此公告。

海能达通信股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２５日