证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１２－０３６

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第三届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１２年１０月２０日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于２０１２年１０月２５日上午以现场加通讯方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《２０１２年第三季度报告全文》及其正文

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年第三季度报告正文》详细内容刊登于２０１２年１０月２６日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号：２０１２－０３５。

《２０１２年第三季度报告全文》内容详见２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过《关于修正＜公司章程＞的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及宁波证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甬证监发［２０１２］５７号）的相关要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的利润分配相关条款进行修改，同时，公司主发起人浙江东力集团有限公司名称变更为东力控股集团有限公司，拟对公司《章程》股本变更相关条款进行如下修改：

原章程条款：

第十八条 公司由宁波东力传动设备有限公司整体变更而来，成立时股份总数８０００万股，每股面值１元，按宁波东力传动设备有限公司审计后的净资产１：１折价入股，其中宁波江东松涛电气有限公司（后更名为“浙江东力集团有限公司”）持有４４００万股，占股份总数的５５％，宁波德斯瑞投资有限公司持有２０００万股，占股份总数的２５％，宋济隆持有８００万股，占股份总数的１０％，许丽萍持有８００万股，占股份总数的１０％。

２００６年１１月，公司增加注册资本至９０００万元，此次增资后，浙江东力集团有限公司持有４９５０万股，占股份总数的５５％，宁波德斯瑞投资有限公司持有２２５０万股，占股份总数的２５％，宋济隆持有９００万股，占股份总数的１０％，许丽萍持有９００万股，占股份总数的１０％。

２００７年８月，向社会公众发行普通股３０００万，社会公众股占股份总数的２５％，浙江东力集团有限公司持有４９５０万股，占股份总数的４１．２５％，宁波德斯瑞投资有限公司持有２２５０万股，占股份总数的１８．７５％，宋济隆持有９００万股，占股份总数的７．５％，许丽萍持有９００万股，占股份总数的７．５％。

修改后章程条款：

第十八条 公司由宁波东力传动设备有限公司整体变更而来，成立时股份总数８０００万股，每股面值１元，按宁波东力传动设备有限公司审计后的净资产１：１折价入股，其中宁波江东松涛电气有限公司（２００６年１１月更名为“浙江东力集团有限公司”，２０１１年５月二次更名为“东力控股集团有限公司”）持有４４００万股，占股份总数的５５％，宁波德斯瑞投资有限公司持有２０００万股，占股份总数的２５％，宋济隆持有８００万股，占股份总数的１０％，许丽萍持有８００万股，占股份总数的１０％。

２００６年１１月，公司增加注册资本至９０００万元，此次增资后，浙江东力集团有限公司（后更名为“东力控股集团有限公司”）持有４９５０万股，占股份总数的５５％，宁波德斯瑞投资有限公司持有２２５０万股，占股份总数的２５％，宋济隆持有９００万股，占股份总数的１０％，许丽萍持有９００万股，占股份总数的１０％。

２００７年８月，向社会公众发行普通股３０００万，社会公众股占股份总数的２５％，浙江东力集团有限公司（后更名为“东力控股集团有限公司”）持有４９５０万股，占股份总数的４１．２５％，宁波德斯瑞投资有限公司持有２２５０万股，占股份总数的１８．７５％，宋济隆持有９００万股，占股份总数的７．５％，许丽萍持有９００万股，占股份总数的７．５％。

第一百六十三条 公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

修改后章程条款：

第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展。

（二）利润分配方式：

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司现金分红的具体条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

２、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％的投资、支出事项。

（四）现金分红的比例及时间间隔：

１、在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

２、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（六）现金分红的决策程序和机制：

１、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金利润分配的具体原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（七）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

以上内容以证券监管部门和工商登记部门核准为准。

本议案需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于制定＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见刊登于２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回规划》。

本议案需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

公司将于２０１２年１１月１０日在公司会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》内容详见２０１２年１０月２６日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号：２０１２－０３８。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十月二十五日

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１２－０３７

宁波东力传动设备股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１２年１０月２０日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于２０１２年１０月２５日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、 审议通过《２０１２年第三季度报告全文》及其正文

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１２年第三季度报告正文》详细内容刊登于２０１２年１０月２６日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号：２０１２－０３５。

《２０１２年第三季度报告全文》内容详见２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、 审议通过《关于制定＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》

经认真审核，监事会认为公司《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的编制程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定，公司在《规划》中明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理回报。

内容详见刊登于２０１２年１０月２６日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《未来三年（２０１２－２０１４）股东回规划》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

上述第二项议案需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司

监事会

二０一二年十月二十五日

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１２－０３８

宁波东力传动设备股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１２年１０月２５日召开，会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。会议决议于２０１２年１１月１０日（星期六）在公司会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的日期和时间：２０１２年１１月１０日（星期六）上午１０：００

３、股权登记日：２０１２年１１月６日（星期二）

４、现场会议召开地点：宁波市江北荪湖路１号公司行政楼１楼会议室

５、会议召开方式：现场表决方式

二、本次股东大会会议审议事项

１、审议《关于修正＜公司章程＞的议案》；

本议案的具体内容详见公司于２０１２年１０月２６日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登的公司《关于第三届董事会第七次会议决议的公告》及２０１２年１０月２６日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《章程修正案》。

２、审议《关于制定＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

本议案的具体内容详见公司于２０１２年１０月２６日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登的公司《关于第三届董事会第七次会议决议的公告》、《第三届监事会第六次会议决议公告》及２０１２年１０月２６日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１２年１１月６日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

３、公司聘请的法律顾问。

四、会议登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１２年１１月７日（星期三）上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；

６、登记地点：宁波市江北荪湖路１号公司证券处。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：曹美萍

电话：０５７４－８８３９８８７７

传真：０５７４－８７５８６９９９

地址：宁波江北工业区荪湖路１号

邮编：３１５０３３

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司

董事会

二０一二年十月二十五日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。